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塞北股份:中航证券有限公司关于包头市塞北机械设备股份有限公司股票定向发行之专项核查意见

作者: 中国机械设备网 发布时间: 2022年01月14日 17:10:59

塞北股份:中航证券有限公司关于包头市塞北机械设备股份有限公司股票定向发行之专项核查意见   时间:2022年01月13日 20:16:13 中财网    
原标题:塞北股份:中航证券有限公司关于包头市塞北机械设备股份有限公司股票定向发行之专项核查意见

塞北股份:中航证券有限公司关于包头市塞北机械设备股份有限公司股票定向发行之专项核查意见


1
中航证券有限公司
关于
包头市塞北机械设备股份有限公司
股票定向发行

专项核查意见
2022年1月

2
目录
释义 .............................................................................................................................................................. 3
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见............................ 4
二、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见...................... 5
三、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股
平台的意见......................................................... 10
四、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见....................... 11
五、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见....................... 12
六、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见......... 15
七、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见............... 17
八、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募集资金情形的意见. 18
九、关于本次定向发行的推荐结论..................................... 18

3
释义
本专项核查意见中,除非文义另有所指,下列词语具有下述含义:
主办券商、中航证券 指 中航证券有限公司
公司、股份公司、发行
人、塞北股份
指 包头市塞北机械设备股份有限公司
律师事务所 指 北京国枫律师事务所
会计师事务所 指 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)
三会 指
塞北股份股东大会、塞北股份董事会、塞北股份监
事会
全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《定向发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》
《公众公司办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《投资者适当性管理办
法》

《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理
办法》
《公司章程》 指 《包头市塞北机械设备股份有限公司公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期、近两年 指 2019 年、2020 年、2021 年1-6 月
现有股东 指 股权登记日在册的股东
天佑云泽 指 济南天佑云泽投资中心(有限合伙)
乐戎特装 指 济南乐戎特装投资中心(有限合伙)
青岛航盾 指 青岛航盾股权投资合伙企业(有限合伙)

4
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见
(一)发行人是否符合《定向发行规则》第九条的规定的意见
公司建立了股东大会、董事会、监事会制度,明晰了各机构职
责和议事规则;公司股东大会、董事会、监事会的召集、议案审议、
通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法
规和公司章程的规定,会议记录完整的保存;公司强化内部管理,
完善了内控制度,按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风
险控制等制度,从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的
有效进行,保护资产的安全和完整,保证公司财务资料的真实、合
法、完整。

公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非
上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》;
各项规则、制度等能够完善公司治理结构;公司建立的股东大会、
董事会、监事会职责清晰、运行规范,能够保障股东合法权利;公
司自挂牌至今,董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情
况等均符合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。

塞北股份董事、监事、高级管理人员不存在最近二十四个月内
受到过中国证监会行政处罚或最近十二个月内受到过全国中小企业
股份转让系统有限责任公司公开谴责、通报批评、认定其不适合担
任公司董事、监事、高级管理人员的情形;公司不存在其他严重损
害股东合法权益或者社会公共利益的情形。

经核查,截至本专项核查意见签署日,塞北股份不存在违规资

5
金占用等公司权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。

经核查公司出具的相关说明,不存在公司违规对外担保且尚未消除
的情形。

(二)关于发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司是否
为失信联合惩戒对象的说明
根据全国中小企业股份转让系统2016年12月30日发布的《关于
对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》,主办券商通过中国执
行信息公开网()、全国企业
信用信息公示系统()、信用中国
https://www.creditchina.gov.cn)查询,并经相关主体出具的书
面承诺,截至本专项核查意见出具之日,公司及其控股股东、实际
控制人、控股子公司均不存在《国务院关于建立完善守信联合激励
和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》(国发
(2016)33号)等法律、法规、规则和规范性文件规定的严重失信
行为,未被列入失信被执行人名单,不属于失信联合惩戒对象。

综上,主办券商认为,发行人本次发行符合《定向发行规则》
第九条的规定,发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象。

二、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
根据《公众公司办法》第四十二条规定,“本办法所称定向发
行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过200人,
以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的

6
范围包括下列机构或者自然人:
(一)公司股东;
(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;
(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资
者及其他经济组织。

股票未公开转让的公司确定发行对象时,符合本条第二款第
(三)项规定的投资者合计不得超过35名”
根据《投资者适当性管理办法》第四条规定,“投资者参与创
新层股票交易应当符合下列条件:
(一)实收资本或实收股本总额100万元人民币以上的法人机
构;
(二)实缴出资总额100万元人民币以上的合伙企业;
(三)申请权限开通前10个交易日,本人名下证券账户和资金
账户内的资产日均人民币100万元以上(不含该投资者通过融资融券
融入的资金和证券),且具有本办法第六规定的投资经历、工作经
历或任职经历的自然人投资者。”
本次股票发行认购对象及认购金额如下:
序号 发行对象
发行对象类型 认购数
量(万
股)
认购金
额(万
元)
认购
方式 在册
股东
自然人
投资者
具体类型
1
济南天佑云泽投
资中心(有限合
伙)
否 否
私募基金管
理人或私募
基金
500 2000 现金
2
济南乐戎特装投
资中心(有限合
伙)
否 否
私募基金管
理人或私募
基金
250 1000 现金

7
3
青岛航盾股权投
资合伙企业(有限
合伙)
否 否
私募基金管
理人或私募
基金
250 1000 现金
合计 - - - - 1000 4000 -
本次发行认购对象基本信息如下:
(1)济南天佑云泽投资中心(有限合伙)
济南天佑云泽投资中心(有限合伙)成立于2021年11月01日,
统一信用代码为91370102MA957LLJ2F,企业类型为有限合伙企业,
执行事务合伙人为深圳天佑永泽股权投资管理有限公司,住所为山
东省济南市历下区泺源大街8号绿城金融中心17楼1706室,经营范围
为一般项目:以自有资金从事投资活动。

执行事务合伙人为深圳天佑永泽股权投资管理有限公司,成立
于2015年04月29日,统一信用代码为914403003352942827,企业类
型为有限责任公司,法定代表人为王海,注册资本为人民币3000万
元整,住所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室,经营范
围为一般经营项目:股权投资、投资管理、创业投资业务(不含限
制项目);创业投资咨询业务、投资咨询、投资顾问(不含限制项
目);受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;为创
业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业;投资兴办
实业(具体项目另行申报)。

济南天佑云泽投资中心(有限合伙)与公司、持股 5%以上股东、
董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。

根据济南天佑云泽投资中心(有限合伙)的出资凭证,天佑云
泽的实缴出资超过150万。


8
济南天佑云泽投资中心(有限合伙)已完成私募基金备案程序,
备案编号为:STF339,正在开通证券账户的新三板基础层交易权限,
符合《非上市公众公司监督管理办法》、《投资者适当性管理办法》
等关于投资者适当性的要求。该私募基金管理人为深圳天佑永泽股
权投资管理有限公司,为基金业协会登记的基金管理人,登记编号
为:P1028297。

(2)济南乐戎特装投资中心(有限合伙)
济南乐戎特装投资中心(有限合伙)成立于2021年11月18日,
统一信用代码为91370100MA7C5AB21R,企业类型为有限合伙企业,
执行事务合伙人为济南乐知股权投资基金管理有限公司,住所为中
国(山东)自由贸易试验区济南片区龙奥北路909号龙奥国际广场
1-504-12,经营范围为一般项目:以自有资金从事投资活动。

执行事务合伙人为济南乐知股权投资基金管理有限公司,成立
于2017年07月03日,统一信用代码为91370103MA3F5XEJ8L,企业类
型为有限责任公司,法定代表人为王方振,注册资本为人民币1000
万元整,住所为山东省济南市高新区龙奥北路909号龙奥国际广场1
号楼504,经营范围为受托管理股权投资基金,从事股权投资管理(未
经金融监管部门批准,工程机械设备,不得从事吸收存款、融资担保、代理理财等
金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)。

济南乐戎特装投资中心(有限合伙)与公司、持股 5%以上股
东、董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。


9
根据济南乐戎特装投资中心(有限合伙)的出资凭证,乐戎特
装的实缴出资超过150万。

济南乐戎特装投资中心(有限合伙)正在办理私募投资基金备
案,并承诺将于本次发行认购前完成私募基金备案程序,备案之后
开通证券账户的新三板基础层交易权限,符合《非上市公众公司监
督管理办法》、《投资者适当性管理办法》等关于投资者适当性的
要求。该私募基金管理人为济南乐知股权投资基金管理有限公司,
为基金业协会登记的基金管理人,登记编号为:P1066848。

(3)青岛航盾股权投资合伙企业(有限合伙)
青岛航盾股权投资合伙企业(有限合伙)成立于2021年09月16
日,统一信用代码为91370282MA94XHRM5B,企业类型为有限合伙企
业,执行事务合伙人为深圳市普泰投资发展有限公司,住所为山东
省青岛市即墨区鳌山卫街道蓝谷创业中心2号楼D座534-17,经营范
围为一般项目:以自有资金从事投资活动。

执行事务合伙人为深圳市普泰投资发展有限公司,成立于2013
年01月15日,统一信用代码为91440300061408106D,企业类型为有
限责任公司,法定代表人为周珍果,注册资本为人民币1200万元整,
住所为深圳市福田区华强北街道华航社区华富路1018号中航中心
3606-07单元,经营范围为一般经营项目是:创业投资;项目投资、
实业投资(具体项目另行申报);投资咨询(不含限制项目)。

青岛航盾股权投资合伙企业(有限合伙)与公司、持股 5%以上
股东、董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。


10
根据青岛航盾股权投资合伙企业(有限合伙)的出资凭证,青
岛航盾的实缴出资超过150万。

青岛航盾股权投资合伙企业(有限合伙)正在办理私募投资基
金备案,并承诺将于本次发行认购前完成私募基金备案程序,备案
之后开通证券账户的新三板基础层交易权限,符合《非上市公众公
司监督管理办法》、《投资者适当性管理办法》等关于投资者适当
性的要求。该私募基金管理人为深圳市普泰投资发展有限公司,为
基金业协会登记的基金管理人,登记编号为:P1004985。

综上,本次股票发行对象最终确定的对象符合《非上市公众公
司监督管理办法》、《投资者适当性管理办法》等关于投资者适当
性的要求。

三、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股
权代持及是否为持股平台的意见
(一)关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象的意见
依据《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》有关规
定, 经查询中国执行信息公开网
() 、信用中国
() 、中国裁判文书网
()、国家企业信用信息公示系统
()、证券期货市场失信记录查
询平台()等网站并经发
行对象出具承诺。截至本专项核查意见签署日,本次股票发行最终

11
确定的发行对象不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒
的情形,不属于失信联合惩戒对象。

(二)关于发行对象是否存在股权代持情况的意见
根据《定向发行说明书》、《股份认购协议》以及已确定的发
行对象出具的声明承诺,最终确定的发行对象是以自有的合法资金
认购股份,不存在委托持股等股权代持情况。

(三)关于发行对象是否为持股平台的意见
主办券商查阅了本次股票定向发行说明书及最终确定的发行对
象资料,根据其提供的《营业执照》,天佑云泽、乐戎特装、青岛
航盾的经营范围为:以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准
的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。天佑云泽、乐戎
特装、青岛航盾承诺主营业务为以自有资金对外投资,不属于不具
有实际经营业务的持股平台。

综上,主办券商认为,本次定向发行最终确定的发行对象不属
于失信联合惩戒对象及持股平台,不存在股权代持情况。

四、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见
根据与最终确定的发行对象签署的《股份认购协议》,已确定
的发行对象出具的声明承诺文件,发行对象认购发行人的股份为其
真实出资,出资来源为自有资金,资金来源符合相关法律法规、业
务规则的规定。

主办券商认为,本次定向发行最终确定的发行对象认购资金来
源符合相关法律法规和业务规则的规定。


12
五、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见
1、本次定向发行决策程序是否合法合规的说明
(1)第三届董事会第二次会议
2021年11月4日,公司召开了公司第三届董事会第二次会议,审
议通过了《关于签署附生效条件的公司股份认购协议》、《关于设
立募集资金专项账户并签订监管协议》、《关于公司股票定向发行
说明书》、《关于提请股东大会授权董事全权办理本次股票发行相
关事宜》等与本次发行相关的议案,并将相关议案提交股东大会审
议。其上述议案不涉及关联交易事项,无需回避表决,表决结果均
为同意7票,反对0票,弃权0票。

(2)第三届监事会第二次会议
2021年11月4日,公司召开了第三届监事会第二次会议,审议通
过了《关于公司股票定向发行说明书》、《关于签署附生效条件的
公司股份认购协议》、《关于设立募集资金专项账户并签订监管协
议》等与本次发行相关的议案,并将相关议案提交股东大会审议。

上述议案不涉及关联交易事项,无需回避表决,表决结果均为同意3
票,反对0票,弃权0票。

(3)2021年第九次临时股东大会
公司于2021年11月19日召开了2021年第九次临时股东大会,审
议通过《关于公司股票定向发行说明书》、《关于提请股东大会授
权董事全权办理本次股票发行相关事宜》、《关于签署附生效条件
的公司股份认购协议》、《关于设立募集资金专项账户并签订监管

13
协议》议案。同意股数37,641,698股,占本次股东大会有表决权股
份总数的100.00%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总
数的0.00%;弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的
0.00%。

(4)第三届董事会第四次会议
2021年12月17日,公司召开了公司第三届董事会第四次会议,
审议通过了《关于公司股票定向发行说明书》、《关于签署附生效
条件的公司股份认购协议》、《关于提请召开2022年第一次临时股
东大会》等与本次发行相关的议案,并将相关议案提交股东大会审
议。其上述议案不涉及关联交易事项,无需回避表决,表决结果均
为同意7票,反对0票,弃权0票。

(5)第三届监事会第三次会议
2021年12月17日,公司召开了第三届监事会第三次会议,审议
通过了《关于公司股票定向发行说明书》、《关于签署附生效条件
的公司股份认购协议》等与本次发行相关的议案,并将相关议案提
交股东大会审议。上述议案不涉及关联交易事项,无需回避表决,
表决结果均为同意3票,反对0票,弃权0票。

(6)2022年第一次临时股东大会
公司于2022年1月4日召开了2022年第一次临时股东大会,审议
通过《关于公司股票定向发行说明书》、《关于签署附生效条件的
公司股份认购协议》议案。同意股数37,266,698股,占本次股东大
会有表决权股份总数的100.00%;反对股数0股,占本次股东大会有

14
表决权股份总数的0.00%;弃权股数0股,占本次股东大会有表决权
股份总数的0.00%。

发行人关于本次股票发行的董事会、监事会和股东大会的召集
人资格、召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序
均符合《公司法》和《公司章程》的规定;表决结果符合《公司法》
和《公司章程》的规定,通过的议案合法有效。

2、本次发行是否涉及连续发行的说明
经查阅塞北股份信息披露文件,公司不存在尚未完成的普通股、
优先股或可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜,公
司自挂牌以来,未进行过非公开定向发行。故本次股票定向发行不
属于连续发行的情形,不存在违反《非上市公众公司收购管理办法》
关于协议收购过渡期的相关规定。

3、本次发行人及发行对象是否须履行国资、外资等主管部门审
批、核准或备案等程序
公司在册股东不包含外国投资者,不需要履行外资审批备案程
序。公司不存在国有资产出资的情形,无需履行国资审批、核准或
备案程序。

本次发行的最终确定对象为境内非国有法人,无需履行国资、
外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。

综上,主办券商认为,塞北股份本次定向发行决策程序符合《公
司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企
业股份转让系统股票定向发行规则》等有关规定,发行决策程序合

15
法合规,不存在连续发行情形,发行人无需按照规定履行国资、外
资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。

六、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性
的意见
2021年11月4日,本次已确定的发行对象济南天佑云泽投资中心
(有限合伙)与公司签订附生效条件的《股份认购协议书》,与公
司实际控制人王斌签订《股份认购协议书之补充协议》,《股份认
购协议书》主要对认购股票的数量、认购价格、相关股票限售安排、
合同生效条件、纠纷解决机制等条款进行了约定。《股份认购协议
书之补充协议》则主要针对发行对象与公司实际控制人的承诺及股
份回购等特殊事项进行了约定。《股份认购协议书》已经公司第三
届董事会第二次会议、2021年第九次临时股东大会审议通过,且在
《股票定向发行说明书》中进行了详细披露。 协议当事人主体资格
合法有效,且协议内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公众
利益,协议真实有效、合法合规。

2021年12月17日,本次已确定的发行对象济南乐戎特装投资中
心(有限合伙)、青岛航盾股权投资合伙企业(有限合伙)与公司
签订附生效条件的《股份认购协议书》,与公司实际控制人王斌签
订《股份认购协议书之补充协议》,《股份认购协议书》主要对认
购股票的数量、认购价格、相关股票限售安排、合同生效条件、纠
纷解决机制等条款进行了约定。《股份认购协议书之补充协议》则
主要针对发行对象与公司实际控制人的承诺及股份回购等特殊事项

16
进行了约定。《股份认购协议书》已经公司第三届董事会第四次会
议、2022年第一次临时股东大会审议通过,且在《股票定向发行说
明书(确定发行对象修订稿)》中进行了详细披露。 协议当事人主
体资格合法有效,且协议内容不违反法律、法规的强制性规定和社
会公众利益,协议真实有效、合法合规。

根据公司实际控制人王斌与本次发行对象签署的《股份认购协
议书之补充协议>》,确认本次定向发行存在业绩承诺和股份回购等
特殊条款,若回购条件触发,公司实际控制人有义务回购发行对象
参与本次发行认购的股份,回购股份事项的具体操作按照全国股转
系统有关交易制度和规则进行。

公司已在股票定向发行说明书中详细披露了上述合同的具体内
容和特殊条款。

经主办券商核查,本次定向发行的《股份认购协议》及《股份
协议书之补充协议》中不存在以下条款:
(一) 发行人作为特殊投资条款的义务承担主体或签署方,但在
发行对象以非现金资产认购等情形中,发行人享有权益的除外;
(二) 限制发行人未来股票发行融资的价格或发行对象;
(三) 强制要求发行人进行权益分派,或者不能进行权益分派;
(四) 发行人未来再融资时,如果新投资方与发行人约定了优于
本次发行的条款,则相关条款自动适用于本次发行的发行对象;
(五) 发行对象有权不经发行人内部决策程序直接向发行人派
驻董事,或者派驻的董事对发行人经营决策享有一票否决权;

17
(六) 不符合法律法规关于剩余财产分配、查阅、知情等相关权
利的规定;
(七) 触发条件与发行人市值挂钩;
(八) 中国证监会或全国股转公司认定的其他情形。

综上,主办券商认为,公司就本次股票发行签署的相关认购协
议等法律文件不存在损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的情
形, 各项法律文件均合法合规,本次发行认购对象与公司实际控制
人签署的《股份认购协议书之补充协议》中包含业绩承诺及股份回
购等特殊投资条款,相关特殊投资条款为各方真实的意思表示,协
议签署合法有效;特殊条款不存在《全国中小企业股份转让系统股票
定向发行业务规则适用指引第1号》中列示的损害挂牌公司或者挂牌
公司股东合法权益的情形;挂牌公司已在股票发行说明书中完整披
露特殊投资条款的具体内容。特殊投资条款已经挂牌公司董事会、
监事会、股东大会审议通过。

七、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见
根据公司与最终确定的发行对象签署的《股票认购协议》,本
次股票定向发行对新增股份无限售安排,亦无自愿锁定的承诺。本
次发行的股票不存在《公司法》、《定向发行规则》等规范性要求
的法定限售情形,本次股票发行完成后,可一次性进入全国股转系
统进行公开转让。

综上,主办券商认为,新增股票限售安排符合《公司法》等规
范性要求。


18
八、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募集
资金情形的意见
经查阅公司相关公告、查询中国执行信息公开网
() 、信用中国
() 、中国裁判文书网
()、国家企业信用信息公示系统
()、证券期货市场失信记录查
询平台()等网站,公司
不存在未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期
报告情形;最近12个月内公司或其控股股东、实际控制人不存在被
中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、 行政处罚,被全国股
转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分,被中国证监会立案
调查,或者因违法行为被司法机关立案侦查等情形。

综上,主办券商认为,公司不存在《股票定向发行规则》第二
十二条规定的在完成新增股票登记前不得使用募集资金的情形。

九、关于本次定向发行的推荐结论
主办券商认为,塞北股份本次定向发行符合《公司法》、《证
券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份
转让系统股票定向发行规则》、《全国中小企业股份转让系统股票
定向发行业务指南》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性
管理办法》等有关法律法规及规范性文件中关于非上市公众公司定

19
向发行的相关要求。发行人管理运作规范,已具备非上市公众公司
定向发行的基本条件。

因此,中航证券同意推荐塞北股份在全国中小企业股份转让系
统定向发行股票。

(以下无正文)

  中财网

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