德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

与

中信建投证券股份有限公司

关于非公开发行股票申请文件

反馈意见的回复

保荐机构

二〇二二年八月

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（221587号）（以下简称“反馈意见”）的要求，德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“兔宝宝”、“发行人”、“申请人”或“公司”）会同保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）及发行人律师浙江天册律师事务所（以下简称“发行人律师”）、发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对反馈意见所提问题逐项进行了核查和落实，具体说明如下：

一、如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《中信建投证券股份有限公司关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2021年非公开发行A股股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。

二、本回复报告中的字体代表以下含义：

反馈意见所列问题 黑体（加粗）

对反馈意见所列问题的回复 宋体

对尽职调查报告等文件的修改 楷体（加粗）

三、本反馈意见回复财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目 录

问题1： ........................................................................................................................ 4

问题2： ........................................................................................................................ 6

问题3： ...................................................................................................................... 15

问题4： ...................................................................................................................... 24

问题5： ...................................................................................................................... 28

问题6： ...................................................................................................................... 39

问题7： ...................................................................................................................... 46

问题8： ...................................................................................................................... 56

问题9： ...................................................................................................................... 77

问题10： .................................................................................................................... 94

问题11： ................................................................................................................... 100

问题1：

请申请人补充说明：（1）本次非公开发行认购对象德华集团及实控人丁鸿敏先生从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。（2）德华集团认购资金的具体来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及关联方资金用于本次认购的情形。请保荐机构和律师发表核查意见。

【回复】

一、本次非公开发行认购对象德华集团及实控人丁鸿敏先生从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露；

根据发行人2021年第三次临时股东大会文件，本次发行的定价基准日为发行人第七届董事会第十二次会议决议公告日（2021年11月23日）。本次非公开发行认购对象德华集团及其一致行动人丁鸿敏、德华创投自该定价基准日前六个月至本反馈意见回复出具之日期间不存在减持公司股票情况。

根据德华集团及其一致行动人丁鸿敏、德华创投的说明，其自本反馈意见回复出具之日至本次发行完成后六个月内无减持发行人股票的计划。

德华集团及其一致行动人丁鸿敏、德华创投已于2022年8月出具《关于减持计划的承诺函》：

“1、本人/本公司自本次发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日期间不存在减持公司股票的情况。2、本人/本公司自本承诺函出具之日至本次发行完成后六个月内无减持公司股票的计划，并将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式进行违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定的行为。3、若本人/本公司违反上述承诺减持公司股票，本人/本公司因此获得的收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

截至本反馈意见回复出具日，上述承诺函已在深交所、巨潮资讯网等网站公开披露。

二、德华集团认购资金的具体来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及关联方资金用于本次认购的情形；

控股股东认购资金为自有资金或通过合法方式筹集的资金，自筹资金方式包括银行借款，股权质押融资等。