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普丽盛:国元证券股份有限公司关于上海普丽盛

作者: 中国机械设备网 发布时间: 2022年08月05日 23:58:55

国元证券股份有限公司

关于

上海普丽盛包装股份有限公司

重大资产置换、发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易

实施情况之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

签署日期:二〇二二年八月

重要声明

国元证券股份有限公司(以下简称“国元证券”)接受普丽盛的委托,担任普丽盛本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规及规范性文件的要求,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的精神,遵循客观、公正原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上,独立财务顾问出具了上市公司本次重大资产重组实施情况的核查意见。

本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责,保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任,本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。

本核查意见仅供普丽盛本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的使用,不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次交易涉及实施情况事宜的相关文件和事实进行了核查和验证。

本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列示的信息和对本报告做任何解释或者说明。

本核查意见不构成对普丽盛的任何投资建议,投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读普丽盛发布的与本次交易相关的文件全文。

目录

释义................................................................ 4

一、本次交易概况 ................................................... 7

二、本次交易已履行的审批程序 ...................................... 18

三、本次交易置入资产和置出资产的实施情况 .......................... 24

四、本次交易实施相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .......... 27

五、董事、监事、高级管理人员的变动情况 ............................ 28

六、上市公司资金占用及对外担保情况 ................................ 29

七、本次交易相关协议及承诺履行情况 ................................ 30

八、本次交易的后续事项的合规性及风险 .............................. 31

九、独立财务顾问结论性意见 ........................................ 32

释义

在本报告中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

一、一般名词释义

本独立财务顾问核查意见/本核查意见 指 国元证券股份有限公司关于上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

《重组报告书》 指 《上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》

独立财务顾问报告 指 《国元证券股份有限公司关于上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》

本次交易/本次重组/本次重大资产重组 指 上海普丽盛包装股份有限公司以资产置换、发行股份的方式购买润泽科技发展有限公司100%股权

普丽盛/上市公司 指 上海普丽盛包装股份有限公司

上市公司控股股东/新疆大容 指 新疆大容民生投资有限合伙企业

上市公司实际控制人 指 姜卫东先生、舒石泉先生、姜晓伟先生以及张锡亮先生

COMAN公司 指 CO.M.A.N. Costruzioni Meccaniche Artigianali Noceto S.r.l.,上市公司直接和间接合计持有其100%股权

普丽盛机械 指 上海普丽盛机械设备有限公司

廊坊普丽盛 指 廊坊普丽盛智能科技有限公司

《重组协议》及其补充协议 指 《上海普丽盛包装股份有限公司与润泽科技发展有限公司全体股东以及新疆大容民生投资有限合伙企业姜卫东、舒石泉、姜晓伟、张锡亮、苏州工业园区合杰创业投资中心(有限合伙)之重大资产置换、发行股份购买资产协议》及其补充协议

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