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[HK]中国机械工程:公告 关连交易 收购哈尔滨电站设备成套设计研究所有限公司64.82%股权

作者: 中国机械设备网 发布时间: 2019年12月17日 22:19:52

[HK]中国机械工程:公告 关连交易 收购哈尔滨电站设备成套设计研究所有限公司64.82%股权   时间:2019年12月17日 18:42:04 中财网    
原标题:中国机械工程:公告 关连交易 收购哈尔滨电站设备成套设计研究所有限公司64.82%股权

[HK]中国机械工程:公告 关连交易 收购哈尔滨电站设备成套设计研究所有限公司64.82%股权


香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責,對其準確性
或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚
賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。



*


(於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)

(股份代號:
1829)
公告
關連交易
收購哈爾濱電站設備成套設計研究所有限公司64.82%股權


於2019年12月17日,本公司與科技研究院訂立收購協議,據此,本公司同意收
購及科技研究院同意出售哈成套64.82%的股權,總代價為人民幣100,885,800
元,惟須受收購協議的條款及條件規限。


於本公告日期,國機直接及間接持有本公司已發行股本約77.99%。國機為本公
司的控股股東,科技研究院為國機的附屬公司,故根據上市規則第
14A.07(4)條
為本公司關連人士。因此,根據上市規則第14A.24(1)及第14A.25條,本公司與
科技研究院間所訂立的收購協議項下擬進行的收購事項構成本公司的一項關連
交易。


由於本收購協議的適用百分比比率(定義見上市規則第
14章)高於
0.1%但少於
5%,故訂立收購協議須遵守申報及公告規定,惟獲豁免遵守上市規則第14A章
項下的獨立股東批准規定。


注意:股東及有意投資者務請注意,收購事項須待達成若干條件後方可作實,
故收購協議項下擬進行的交易未必會進行。股東及有意投資者於買賣本公司股
份時,務請審慎行事。


1



I.
收購協議的主要條款
1.
日期
2019年12月17日


2.
訂約方
1)
本公司(作為買方);及
2)
科技研究院(作為賣方)。

3.
將予收購的權益
科技研究院所持哈成套64.82%的股權。



4.
代價
科技研究院向本公司轉讓哈成套
64.82%的股權的總代價為人民幣
100,885,800元。


代價乃收購協議訂約方根據估值師於2019年11月28日出具的資產評估報
告(「估值報告」),透過採用收益法確定的哈成套於2018年12月31日(「評
估基準日」)股東全部權益的評估價值人民幣
155,640,000元(賬面價值人
民幣90,041,800元),經公平磋商後釐定。本公司就哈成套
64.82%股權對
應享有哈成套自評估基準日至完成日期期間賺取的溢利或承擔哈成套於
該期間產生的虧損(視情況而定)。


有關估值報告的溢利預測

由於對哈成套的評估採用收益法並涉及現金流折現法,有關評估根據上
市規則第14.61條被視為溢利預測。


根據上市規則第14.62(1)條,編製估值報告的主要假設載列如下:


(1)
假設評估基準日後哈成套持續經營;
(2)
假設哈成套預測期收入、成本、費用均在期中發生;
(3)
假定在市場上交易的資產或擬在市場上交易的資產,交易雙方彼此
地位平等,彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間,以便於對哈
成套股東全部權益的交易價值作出理智的判斷;
2



(4)
國家現行的有關法律法規及政策、國家宏觀經濟形勢無重大變化,
本次交易各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化;
(5)
假設哈成套的經營者是負責的,且哈成套管理層有能力擔當其職
務;
(6)
假設哈成套保持現有的管理方式和管理水平,經營範圍、方式與目
前方向保持一致;
(7)
除非另有說明,假設哈成套完全遵守所有有關的法律法規;
(8)
假設哈成套未來將採取的會計政策和編寫估值報告時所採用的會計
政策在重要方面基本一致;
(9)
哈成套為高新技術企業,享受所得稅按15%繳納的優惠條件,假設
未來年度哈成套高新認定能夠持續;
(10) 有關利率、賦稅基準及稅率、政策性徵收費用等不發生重大變化;

(11) 無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素對哈成套造成重大不利影
響。

安永會計師事務所(「安永」)已審閱了估值報告中所用的收益法計算方
法。財務顧問亦已確認該項預測乃經適當及審慎查詢後由董事始行作
出。安永函件及財務顧問函件分別載於本公告附錄一及附錄二。


以下為本公告載列提供意見及建議的專家的資格:

名稱
資格

北京卓信大華資產評估有限公司合資格中國獨立估值師

安永
執業會計師

中信建投(國際)融資有限公司根據香港法例第571章證券及期貨條例

(經不時修訂)可從事證券及期貨條例
所界定第1類(證券交易)及第
6類(就
機構融資提供意見)受規管活動的持牌
法團

3



上述各專家已發出同意書,同意按本公告刊載之形式及涵義刊載其函
件、及
╱或引述其名稱(包括其資格)及其載於本公告的意見,且直至本
公告刊發日期並無撤回同意書。


在作出一切合理查詢後,就董事所知、所悉及所信,上述各專家均為獨
立於本集團及其關連人士的第三方。


於本公告日期,上述各專家概無於本集團任何成員公司中持有任何股
權,亦無擁有任何權利可認購或提名他人認購本集團任何成員公司證券

(不論在法律上是否可強制執行)。


付款條款

收購協議的代價將於完成日期以現金清償。



5.
先決條件
本公司的付款責任須待(其中包括)達成或獲本公司部分或完全豁免下列
條件後方可作實:


(1)
科技研究院和哈成套就收購事項已取得彼等各自必要的內部決策機
構批准及授權;
(2)
哈成套其他股東已出具放棄對科技研究院擬轉讓股權的優先購買權
的書面聲明;
(3)
本公司就收購事項已取得聯交所批准(倘需要)以及必要的內部決策
機構的批准和授權,包括無利益關係的獨立股東的批准及授權;
(4)
科技研究院的上級主管單位(國機)已批准收購事項及完成哈成套資
產評估結果的登記備案;
(5)
哈成套已就收購事項完成工商變更登記手續;
(6)
於或直至完成日期,哈成套及其子公司並無出現重大不利變動;
(7)
於或直至完成日期,科技研究院在收購協議項下作出的陳述及保證
仍為真實、準確、完整且無誤導性,科技研究院的承諾已全部完
成;
(8)
本公司已完成對哈成套及其子公司的業務、法律和財務方面的盡職
審查;及
4


(9)
倘若收購事項實施前,收購事項所適用的法律法規予以修訂,提出
其他強制性審批要求或豁免部分行政許可事項的,則以屆時生效的
法律法規為準調整前述該等先決條件。

6.
完成
完成將於收購協議所載全部先決條件均獲達成或由本公司以書面形式豁
免後第五個營業日,或者科技研究院與本公司議定的任何其他日期(「完
成日期」)發生。


完成後,本公司將持有哈成套64.82%的股權,而科技研究院將不再持有
哈成套的任何股權。



II.
進行收購事項的理由及裨益
董事認為,進行收購事項的理由及裨益如下:


1.
避免同業競爭,兌現上市時的承諾
茲提述本公司日期為2018年4月9日的關於完成有關收購中國電力工程有
限公司全部股權的關連及主要交易的公告,為避免同業競爭及兌現上市
時作出的承諾,本公司已完成對中國電工的收購。


於茲提述本公司日期為2017年11月25日的通函第17頁,其中披露由於哈
成套在進行有關須經相關中國政府機關批准的退休僱員福利計劃的工作
尚在進行中,因此於2017年10月26日,中國電工以零代價向科技研究院

(由國機全資擁有)出售哈成套。現上述工作已完成,本公司收購哈成套
的時機已成熟。通過收購事項,將完整地履行中國電工重組進入本公司
的承諾。



2.
收購事項將完善本公司主業全產業鏈能力,提升本公司國際工程承包板
塊的前端設計、過程監控和後端運維能力,提升本公司綜合競爭力
哈成套主要致力於水、火電站設備成套設計及技術服務與諮詢;電站工
程設備監理;電站工程機組調試;高新技術產品研制與電站控制裝置設
計供貨等。特別是在設計諮詢業務方面、電站工程設備監理業務方面具
備國內一流的專業技術水平。通過收購事項,本公司主業全產業鏈能力
將進一步提升,尤其是本公司國際工程承包板塊的前端設計、過程監控
和後端運維能力將得到有效補充,進一步加強本公司主業綜合競爭力。


5



3.
收購事項將充實本公司的核心人才隊伍,進一步擴充本公司工程項目管
理團隊及專業技術隊伍
哈成套目前員工隊伍中本科及以上員工佔比81.6%,工程師佔比達81%。

通過收購事項,本公司的專業技術隊伍將得到進一步有效補充,提高本
公司技術人才儲備,提升本公司的核心競爭力。



III.
董事意見
董事(包括獨立非執行董事)確認,收購協議的條款及其項下擬進行的交易:


(i)屬公平合理,符合一般商業條款或更佳條款,並於本集團一般及正常業務
過程中訂立;及(ii)符合本公司及股東的整體利益。

除白紹桐先生外,概無董事(包括獨立非執行董事)於國機、科技研究院或哈
成套擔任管理職務或於收購協議及其項下擬進行的交易擁有任何重大權益,
因此,除白紹桐先生外,概無董事(包括獨立非執行董事)已就批准訂立收購
協議及據此擬進行的交易的董事會決議案放棄投票。



IV.
上市規則的涵義
於本公告日期,國機直接及間接持有本公司已發行股本約77.99%。國機為
本公司的控股股東,科技研究院為國機的全資附屬公司,故根據上市規則
第14A.07(4)條為本公司關連人士。因此,根據上市規則第14A.24(1)及第
14A.25條,本公司與科技研究院間所訂立的收購協議項下擬進行的收購事項
構成本公司的一項關連交易。


由於本收購協議的適用百分比比率(定義見上市規則第
14章)高於
0.1%但少於
5%,故訂立收購協議須遵守申報及公告規定,惟獲豁免遵守上市規則第14A
章項下的獨立股東批准規定。



V.
有關訂約方的資料
1.
有關科技研究院的資料
科技研究院是一家於中國註冊成立的有限責任公司,為國機的全資附屬
公司。科技研究院主要業務包括通用設備、專用設備、交通運輸設備、
電氣機械及器材、金屬工具、金屬表面處理及熱加工、機械材料、儀器
儀表、自動化與智能化、廢棄物資利用裝備的技術研究、開發與製造;
新能源技術及裝備的研究、開發與製造;工程和技術研究等。


6


2. 有關本集團的資料
本公司為於中國註冊成立的股份有限公司。本集團為國際工程承包商及
服務供應商,主要專注於EPC項目,特別專長於電力能源行業,能夠提
供一站式訂製及綜合工程承包方案及服務。本集團提供的工程承包方案
及服務包括初步項目磋商、融資方案、項目設計、採購、物流、施工、
安裝、調試及相關工程,結合上述任何服務以滿足項目擁有人的需要。



3. 有關哈成套的資料
哈成套是一家於中國註冊成立的公司,為科技研究院持股64.82%的附屬
公司。哈成套主要從事電站領域全過程諮詢服務。


哈成套於收購事項前兩個會計年度的財務資料載列於下表。該財務資料
引述於哈成套按照特殊編制基礎編制的財務報表。哈成套向離退休員工
提供補充退休後福利,且存在職工內部退休計劃。根據《企業會計準則
第9號-職工薪酬》(2014年修訂),哈成套此類補充退休後福利計劃應被
視為離職後福利中設定受益計劃,內退離崗人員在內退期間的福利計劃
應被視為辭退福利計劃。上述財務報表中的離、退休人員福利費相關數
據,是按照《財政部關於企業重組有關職工安置費用財務管理問題》(財
企[2009]117號)中關於人員類別、福利費範圍等相關規定編制。


於截至
於截至
2017年
2018年
12月31日12月31日
止年度止年度

人民幣千元人民幣千元
(經審計)(經審計)

除稅前淨溢利
20,343 24,422
除稅後淨溢利
17,925 21,097
資產總額
250,076 276,089
淨資產
33,068 90,108

於完成收購事項後,哈成套將於本公司綜合財務報表內綜合入賬。


7



VI. 釋義
於本公告內,除文義另有所指外,以下詞彙具有下列涵義:

「收購事項」指本公司根據收購協議的條款及條件收購科技研
究院所持有的哈成套全部股權

「收購協議」指本公司與科技研究院訂立的日期為2019年12月
17日的股權轉讓協議,內容有關科技研究院向
本公司轉讓其所持有的哈成套64.82%股權

「適用百分比率」指上市規則第14.07條所載用於釐定上市規則項下
交易類別的五個比率

「董事會」指本公司董事會

「哈成套」指哈爾濱電站設備成套設計研究所有限公司,一
家於1997年1月14日在中國註冊成立的公司,
現由科技研究院控股(持股比例為
64.82%),其
他三名股東為哈爾濱成聯企業管理合夥企業(有
限合夥)、杭州鍋爐集團股份有限公司和黑龍江
省大正投資集團有限責任公司

「中國電工」指中國電力工程有限公司,一家於1979年10月在
中國成立的有限責任公司(除文義另有所指外,
包括所有中國電工附屬公司),為本公司附屬公


「本公司」指中國機械設備工程股份有限公司,一家在中國
註冊成立的股份有限公司,其H股於聯交所主
板上市及買賣

「關連人士」指具有上市規則賦予的涵義

8



「控股股東」指具有上市規則所賦予的涵義

「董事」指本公司董事

「內資股」指本公司股本中每股面值人民幣
1.00元的普通
股,由中國公民及
╱或中國註冊成立實體以人
民幣認購及入賬列作繳足

「財務顧問」指中信建投(國際)融資有限公司,一家根據香港
法例第
571章證券及期貨條例(經不時修訂)可
從事證券及期貨條例所界定第1類(證券交易)
及第6類(就機構融資提供意見)受規管活動的
持牌法團,為本公司的財務顧問

「本集團」指本公司及(除文義另有所指)其所有附屬公司

「H股」指本公司普通股本中每股面值人民幣1.00元的境
外上市外資股,於聯交所上市,並以港元認購
及買賣

「港元」指港元,香港法定貨幣

「香港」指中華人民共和國香港特別行政區

「獨立非執行董事」指本公司獨立非執行董事

「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則,經不
時修訂

「中國」指中華人民共和國(僅就本公告而言,不包括香
港、中國澳門特別行政區及台灣)

「人民幣」指人民幣元,中國法定貨幣

「科技研究院」指國機集團科學技術研究院有限公司,一家於中
國成立的有限責任公司,由國機全資擁有,且
為本公司的關連人士

9



「股份」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元的股份,
包括內資股及H股

「股東」指股份持有人

「國機」指中國機械工業集團有限公司,於1988年5月21
日在中國成立的國有企業,為本公司的控股股


「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「估值師」指獨立估值師北京卓信大華資產評估有限公司

「%」指百分比

注意:股東及有意投資者務請注意,收購事項須待達成若干條件後方可作實,故
收購協議項下擬進行的交易未必會進行。股東及有意投資者於買賣本公司股份
時,務請審慎行事。


承董事會命

中國機械設備工程股份有限公司

董事長

白紹桐

中國北京,2019年12月17日

於本公告日期,董事會成員包括:白紹桐先生、余本禮先生及張福生先生為非執
行董事;以及劉力先生、劉紅宇女士、方永忠先生及吳德龍先生為獨立非執行董
事。



* 僅供識別
10



附錄一-安永函件

申報會計師就哈爾濱電站設備成套設計研究所的估值的折現現金流量預測出
具的報告

致中國機械設備工程股份有限公司董事:

吾等獲委聘以就北京卓信大華資產評估有限公司於2019年11月28日編製的有關哈
爾濱電站設備成套設計研究所(「哈成套」)的
100%股權於2018年12月31日的估值
所依據的折現現金流量預測(「預測」)的計算的算術準確性作出報告。估值載於中
國機械設備工程股份有限公司(「本公司」)日期為
2019年12月17日有關提議收購
國機集團科學技術研究院有限公司於哈成套的股權的公告(「該公告」)。根據香港
聯合交易所有限公司證券上市規則(「上市規則」)第
14.61條,香港聯合交易所有
限公司將基於預測所作的估值視為溢利預測。


董事的責任

本公司董事(「董事」)對預測承擔全部責任。預測基於一系列基準與假設(「假設」)
而編製,董事對該等假設的完整性、合理性和有效性承擔全部責任。預測的主要
假設載列於該公告「
III.就上市規則第14.61及14.62條所作披露-有關估值報告的
溢利預測」一節。


吾等的獨立性與質量控制

吾等遵循香港會計師公會(「香港會計師公會」)頒佈的《職業會計師操守守則》中的
獨立性及其他操守規定,該守則基於誠信、客觀、專業能力及審慎、保密及專業
行為的基本原則而制訂。


吾等應用《香港質量控制標準第
1號-事務所進行財務報表之審核、審閱或其他鑒
證及相關服務工作之質量控制》,並據此構建了全面的質量控制體系,包括關於遵
守操守規定、專業標準以及適用法律與監管規定的成文政策及程序。


11



申報會計師的責任

吾等的責任在於依據吾等工作就預測計算的算術準確性發表意見。該項預測並不
涉及會計政策的採納。


吾等按照香港會計師公會頒佈的《香港註冊會計師鑒證業務準則第
3000號(經修
訂)-審核或審閱歷史財務資料以外的鑒證業務》進行委聘工作。該準則規定吾等
須規劃及進行委聘工作,以合理保證就有關計算在算術上的準確性而言,董事是
否已根據所採納的假設妥善編製預測。吾等工作主要包括檢查董事基於假設所編
製的預測計算在算術上的準確性。吾等的工作範圍遠小於按照香港會計師公會頒
佈的香港審計準則所進行的審計。因此,吾等不發表審核意見。


吾等並不就預測所依據的假設的合理性及有效性作出報告,因此,吾等在任何情
況下不會就此發表意見。吾等的工作不包括任何對哈成套進行任何評估。編製預
測時所用假設包括對未來事件及可能發生或不發生的管理層行為的假設。即使預
計事件或行為確實發生,實際結果仍可能與預測不符,甚至可能存在重大差異。

吾等所執行的工作僅就根據上市規則第14.62(2)條的規定向 閣下申報,而並無
其他用途。吾等不就吾等的工作或因吾等的工作而產生或與之相關的任何事項向
任何其他人士承擔任何責任。


意見

基於上文所述,吾等認為,就預測計算在算術上的準確性而言,預測已於所有重
大方面根據董事採納的假設妥善編製。


安永會計師事務所

執業會計師
香港
中環添美道1號
中信大廈22樓


2019年12月17日

12



附錄二-中信建投函件

敬啟者:

吾等茲提述中北京卓信大華資產評估有限公司(「估值師」)就哈爾濱電站設備成套
設計研究所有限公司股權100%股權所編製的估值(「估值」),有關估值載於中國
機械設備工程股份有限公司(「貴公司」)日期為
2019年12月17日內容有關本次收
購事項的公告(「該公告」)所述日期為
2019年11月28日的估值報告。


估值乃使用現金流折現法編製,被視為上市規則第14.61條項下的溢利預測(「預
測」)。作為 貴公司本次收購事項的財務顧問,吾等已審閱進行估值所依據的預
測, 閣下作為董事僅須對此負全責,並已與 貴公司管理層及估值師討論編製預
測的基準及假設。吾等亦考慮該公告附錄〔一〕所載安永會計師事務所(安永)於
2019年12月17日向 閣下發出內容有關折現未來估計現金流的的函件。


根據上述基準及在並無對估值師及 貴公司採納的估值方法、基準及假設是否合
理發表意見的前提下,吾等認為預測乃 閣下經審慎周詳諮詢後作出, 閣下作為
董事僅須對此負全責。


吾等發表上述意見的工作根據上市規則第14.62(3)條僅向 閣下報告,机械设备回收,不作其他
用途。


吾等概不向任何其他人士承擔工作所涉及、產生或相關的任何責任。


此致

中國北京
廣安門外大街178號
中國機械設備工程股份有限公司
董事會 台照

代表

中信建投(國際)融資有限公司


2019年12月17日

13



  中财网

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