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锡业股份:2020年度日常关联交易预计及与关联方签订并继续履行关联交易合同

作者: 中国机械设备网 发布时间: 2020年01月14日 23:55:50

锡业股份:2020年度日常关联交易预计及与关联方签订并继续履行关联交易合同   时间:2020年01月13日 20:17:09 中财网    
原标题:锡业股份:2020年度日常关联交易预计及与关联方签订并继续履行关联交易合同的公告

锡业股份:2020年度日常关联交易预计及与关联方签订并继续履行关联交易合同


证券代码:000960 证券简称:锡业股份 公告编号:2020-003

云南锡业股份有限公司

2020年度日常关联交易预计及与关联方签订并继续履行关联

交易合同的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。




一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易概述

1、基于日常生产经营需要,2020年度云南锡业股份有限公司(以下简称“公
司”)及下属公司预计与关联方云南锡业集团(控股)有限责任公司(以下简称“云
锡控股”)和云南锡业集团有限责任公司(以下简称“云锡集团”)及其下属公司
进行采购、销售等各类日常关联交易总额为336,795万元。公司经批准的2019
年度日常关联交易预计总额为292,408.72万元,全年实际发生的日常关联交易总
额为273,492.40万元(未经审计)。


2、2020年1月13日,公司召开的第七届董事会第六次会议以5票同意、
0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《云南锡业股份有限公司2020年度日
常关联交易预计的预案》和《云南锡业股份有限公司关于与关联方签订并继续履
行关联交易合同的预案》,关联董事汤发先生、杨奕敏女士、韩守礼先生和李季
先生回避上述两项预案的表决。以上两项预案提交董事会审议前,机械设备生产,公司独立董事
出具了事前认可书面意见,并发表明确同意的独立意见。


3、2020年度日常关联交易预计尚需提交公司股东大会进行审议,股东大
会在审议本预案时,关联股东需进行回避表决。


(二)2020年预计日常关联交易类别和金额

关联
交易
类别

关联人

关联
交易
定价
原则

关联交易内容

2020年预计金
额(万元)

2019年1-12月
实际发生金额
(万元)


向关

云南锡业集团(控股)有限责任
公司

市场
公允

原料(锡精矿、铜精矿、
锡原矿)

50,000.00

17,341.94




联人
采购

品、
商品

云南锡业集团有限责任公司

价格
定价

备品备件

16,700.00

11,436.76

云锡澳大利亚TDK资源公司

原料

69,795.00

40,158.46

云南锡业集团物流有限公司

原料、材燃料、备品备
件和设备等

110,000.00

113,843.43

小计

-

-

246,495.00

182,780.59

接受
关联
人提
供的
劳务

云南锡业集团(控股)有限责任
公司

市场
公允
价格
定价

修理费、运输费、仓储、
装卸费、转供水电

5,600.00

4,345.39

云南锡业集团有限责任公司

工程建设费、修理费、
运输费、仓储、装卸费、
转供水电

5,000.00

8,752.67

云南锡业集团物流有限公司

工程建设费、修理费、
运输费、仓储、装卸费、
转供水电

16,500.00

23,710.35

云南锡业建设集团有限公司



建筑工程安装

20,000.00

11,255.85

小计

-



47,100.00

48,064.26

其他
与采
购相
关的
交易

云南锡业集团(控股)有限责任
公司

市场
公允
价格
定价

其他



6,312.82

云南锡业集团(控股)有限责任
公司

土地租赁费

13,200.00

8,992.54

云南锡业集团有限责任公司

其他



5,627.66

小计

-

-

13,200.00

20,933.02

向关联方采购商品、接受劳务合计



-

306,795.00

251,777.87

向关
联人
销售

品、
商品

云南锡业集团(控股)有限责任
公司

市场
公允
价格
定价

产品、材燃料、备品备


555.37

671.22

云南锡业集团有限责任公司

产品、材燃料、备品备
件和工程设备

71.65

146.64

云南锡业集团物流有限公司

产品

24,658.01

16,297.81

小计

-

-

25,285.03

17,115.67

向关
联人
提供
劳务

云南锡业集团(控股)有限责任
公司

市场
公允
价格
定价

工程建设费、修理费、
运输费、转供水电等

2,427.12

2,092.53

云南锡业集团有限责任公司

工程建设费、修理费、
运输费、转供水电等

339.06

416.23

小计

-

-

2,766.18

2,508.76

其他
与销
售相
关的
交易

云南锡业集团(控股)有限责任
公司

市场
公允
价格
定价

其他

1,790.42

1,849.31

云南锡业集团有限责任公司

其他

158.37

139.17

小计

-

-

1,948.79

1,988.48

向关联方销售商品、提供劳务合计



-

30,000.00

21,612.91

关联交易总合计



-

336,795.00

273,390.78



备注:

1、根据深交所《上市公司参考》(2017 年第十二期)关于关联交易的相关问


题的回复,上述采用日常关联交易预计方式审议及披露的关联交易,均为受同一
主体控制或存在股权实际控制关系的关联人,公司及下属分、子公司可以根据实
际情况内部调剂使用相关关联交易额度,具体交易金额及内容以签订的合同为
准。


2、因公司关联法人数量众多,根据深圳证券交易所第24号《上市公司日常
关联交易预计公告格式》,公司预计与云锡控股和云锡集团下属的单一关联人(子
公司)发生的日常关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产0.5%的,其
与本公司的日常关联交易金额分别合并至云锡控股和云锡集团的日常关联交易
金额进行列示。


3、由于公司2020年1月份财务数据尚未结算,尚无截至披露日的关联交易
金额。


二、上一年度日常关联交易实际发生情况

公司2019年度日常关联交易的执行情况(2019年度公司财务数据尚在年审
会计师审计过程中,最终数据以公司年报披露数据为准)具体如下:

关联交
易类别

关联人

关联交易内容

2019年度实
际发生金额
(万元)

2019年预
计金额(万
元)

实际发
生额占
同类业
务比例
(%)

实际发生
额与预计
金额差异
(%)

披露日
期及索



向关联
人采购
产品、
商品

云南锡业集团(控股)
有限责任公司

原料、材燃料、备
品备件和设备

17,341.94

17,366

6.89%

-0.14%



















公司刊
登于巨
潮资讯
网站:
2019-13

2019-05

云南锡业集团有限责
任公司

原料、材燃料、备
品备件等

11,436.76

9,996

4.54%

14.41%

云锡澳大利亚TDK公


原料(锡精矿)

40,158.46

40,000

15.95%

0.40%

云南锡业集团物流有
限公司

原料、材燃料、备
品备件和设备等

113,843.43

130,253

45.22%

-12.60%

小计

-

182,780.59

197,615

72.60%

-7.51%

接受关
联人提
供的劳


云南锡业集团(控股)
有限责任公司

修理费、运输费、
装卸费、转供水电

4,345.39

4,321

1.73%

0.56%

云南锡业集团有限责
任公司

修理费、运输费、
装卸费、转供水电

8,752.67

2,352

3.48%

272.22%

云南锡业集团物流有
限公司

修理费、运输费、
仓储、装卸费、转
供水电

23,710.35

6,291

9.42%

276.91%




云南锡业建设集团有
限公司

建筑工程安装

11,255.85

34,999

4.47%

-67.84%

2号公


小计

-

48,064.26

47,962.27

19.09%

0.21%

其他与
采购相
关的交


云南锡业集团(控股)
有限责任公司

其他

6,312.82

4,248

2.51%

48.60%

云南锡业集团(控股)
有限责任公司

土地租赁费

8,992.54

9,227

3.57%

-2.54%

云南锡业集团有限责
任公司

其他

5,627.66

6,209

2.24%

-9.36%

小计

-

20,933.02

19,684.32

8.31%

6.34%

向关联方采购商品、接受劳务合


-

251,777.87

265,261.63

100.00%

-5.08%

向关联
人销售
产品、
商品

云南锡业集团(控股)
有限责任公司

产品、材燃料、备
品备件

671.22

481

3.11%

39.52%

云南锡业集团有限责
任公司

产品、材燃料、备
品备件和工程设备

146.64

424

0.68%

-65.40%

云南锡业集团物流有
限公司

产品

16,297.81

22,340

75.41%

-27.05%

小计

-

17,115.67

23,245.09

79.19%

-26.37%

向关联
人提供
劳务

云南锡业集团(控股)
有限责任公司

修理费、运输费、
转供水电等

2,092.53

1,424

9.68%

46.91%

云南锡业集团有限责
任公司

修理费、运输费、
转供水电等

517.85

379

1.93%

9.71%

小计

-

2,610.38

1,803.73

11.61%

39.09%

其他与
销售相
关的交


云南锡业集团(控股)
有限责任公司

其他

1,849.31

2,046

8.56%

-9.62%

云南锡业集团有限责
任公司

其他

139.17

52

0.64%

166.76%

小计

-

1,988.48

2,098.27

9.20%

-5.23%

向关联方销售商品、提供劳务合计

21,714.53

27,147.09

100%

-20.39%



关联交易总合计

273,492.40

292,408.72

-

-6.50%



公司董事会对日常关
联交易实际情况与预
计存在较大差异的说
明(如适用)

2019年度日常关联交易事项属于公司日常生产经营过程中发生的关联交易,符合公司正常的生
产发展需要,相关交易价格均参考市场价格协商确定,合理公允。报告期不存在大额销货退回
的情况。公司对2019年度日常关联交易预计进行了充分的测算,但是由于市场、客户及关联方
生产经营情况变化等因素影响,关联交易预计与实际发生情况存在一定差异,属于正常的经营
行为,对公司日常经营及业绩影响较小。


公司独立董事对日常
关联交易实际情况与
预计存在较大差异的
说明(如适用)

公司董事会对公司2019年度日常关联交易实际发生情况的审核合法合规,对日常关联交易实际
发生情况与预计之间存在一定差异的原因是市场、客户及关联方生产经营情况变化等因素影响。

已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易,符合公司和市场的实际情况,交易
价格参照市场价格确定,未损害公司及股东尤其是中小股东的利益。




备注:2019年日常关联交易发生额为公司财务部门初步统计数据,且未经


审计,最终数据可能存在部分差异,实际交易金额将在完成审计后于2019年度
报告中披露。



三、关联人介绍和关联关系



基本情况

2018年年度经审计

财务数据(万元)

2019年9月30日财务数
据(万元)(未经审计)

与公司关联关系

日常关联交易概述

云南
锡业
集团
(控
股)
有限
责任
公司

(1)法定代表人:张涛

(2)注册资本:462,866.357477万元

(3)经营范围:有色金属及其矿产品、稀贵金属
及其矿产品、非金属及其矿产品的采选冶、加工、
销售;化工产品(国家有特殊规定的除外)、建筑
材料批发、销售;进出口业务(按国家目录);矿
冶机械制造;环境保护工程服务;建筑安装;房地
产开发;劳务服务;技术服务;井巷掘进;水业服
务;生物资源加工;仓储运输、物流;有色金属深
加工及其高新技术产品的开发、生产和销售;固体
矿产勘查(乙级);动力电池、光能、太阳能的研
发、生产、销售(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)。


(4)注册地址:云南省红河州个旧市金湖东路121


总资产:5,783,796.59

净资产:1,386,570.03

营业收入:6,641,932.45

净利润:11,256.61

总资产:6,030,332.48

净资产:1,329,054.56

营业收入:
6,049,364.60

净利润:9,902.81

云锡控股是公司控
股股东云南锡业集
团有限责任公司的
母公司,根据深交所
《股票上市规则》
10.1.3条第一款规
定,云锡控股与本公
司构成关联关系。


在日常生产经营过程中公
司需要云锡控股提供相关
生产、经营管理、生活所需
的服务设施及服务项目,并
向其采购部分原、材、燃料
等,预计2020年发生采购
商品、接受劳务方面的关联
交易为68,800万元。


同时公司向云锡控股出售
产品、材燃料、备品备件等,
对其提供部分劳务。预计
2020年将与其发生出售商
品、提供劳务方面的关联交
易为4,772.91万元。


云南
锡业
集团

(1)法定代表人:张涛

(2)注册资本: 114,008.30万元

(3)经营范围:有色金属及矿产品,非金属及矿

总资产:
4,294,266.51

净资产:818,561.76

总资产:4,327,744.86

净资产:809,073.54

营业收入:

云锡集团是本公司
的母公司,根据深交
所《股票上市规则》

公司在日常生产经营过程
中需向云锡集团采购部分
材、燃料、备件等,生产生




有限
责任
公司

产品的采选冶、加工、销售;化工产品(国家有特
殊规定的除外),建筑材料批发、销售、进出口业
务(按目录经营),矿冶机械制造,环境保护工程
服务,建筑安装,房地产开发、劳务服务、技术服
务,井巷掘进,水业服务,生物资源加工,仓储运
输,有色金属深加工及其高新技术的开发、生产及
销售,危货运输,专用运输(按道路运输许可证范
围经营)。


(4)注册地址:云南省红河州个旧市金湖东路121


营业收入:4,095,212.52

净利润:-2,154.55

3,467,119.96

净利润:10,059.15

10.1.3条第一款规
定,云锡集团与本公
司构成关联关系。


活用水等,租赁其土地,预
计2020年与将发生采购商
品,接受劳务方面的关联交
易为21,700万元。


同时公司向云锡集团出售
部分产品、材燃料、备品备
件等,并提供其部分劳务,
预计2020年与其发生出售
商品、提供劳务方面的关联
交易为569.08万元。


云南
锡业
集团
物流
有限
公司

(1)法定代表人:刘路坷

(2)注册资本: 50,000 万元

(3)经营范围:国内贸易、国际贸易;汽车销售
与维修;机械设备维修;劳动防护用品、危险化学
品、预包装食品兼散装食品、木材、成品油销售;
货运信息配载;公路旅客运输;普通货物运输;危
险货物运输;物流、仓储、装卸服务;货物及技术
出口;代办保险服务;保险信息咨询服务;汽车信
息咨询服务(依法需经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)。


(4)注册地址:云南省红河州个旧市金湖东路 121


总资产:195,911.16

净资产:52,286.10

营业收入:
339,655.32

净利润:1,215.29

总资产:227,263.37

净资产:53,020.90

营业收入:
326,129.19

净利润:469.03

该公司是本公司控
股股东云锡集团的
母公司云锡控股下
属全资子公司,根据
深交所《股票上市规
则》10.1.3条第二款
之规定,云锡物流与
本公司构成关联关
系。


云锡物流通过其采购渠道
向市场采购部分锡供给公
司,公司在日常生产经营过
程中需向其采购部分材燃
料、备品备件等,预计2020
年与物流公司采购商品、接
受劳务方面的关联交易为
126,500万元。


另外公司向云锡物流出售
部分锡、铜产品,预计2020
年金额为24,658.01万元。


云南

(1)法定代表人: 杨林

总资产:72,711.19

总资产:75,816.36

该公司是公司控股

公司建筑工程按规定实施




锡业
建设
集团
有限
公司

(2)注册资本: 35,125万元

(3)经营范围:房屋建筑施工总承包壹级;冶炼
工程施工总承包贰级;矿山工程施工总承包贰级;
机电安装工程施工总承包贰级;钢结构工程专业承
包贰级;建筑装修装饰工程专业承包贰级;管道工
程专业承包贰级;混凝土预制构件专业叁级;水利
水电工程施工总承包叁级;起重设备安装工程专业
承包叁级;消防设施工程专业承包叁级;二级标准
以下公路工程施工;建筑技术咨询服务;水泥;砖
瓦;门窗生产、销售;物资经销;锅炉安装;桥门
式起重机械安装;塔式起重机拆装;压力管道安装;
锅炉修理改造;建筑工程专项类工程治疗监测。


(4)注册地址:云南省红河州个旧市金湖西路318


净资产:11,653.80

营业收入:94,775.42

净利润:1,175.67

净资产:12,942.66

营业收入:45,853.07

净利润:1,288.86

股东云锡集团的母
公司云锡控股下属
全资子公司,根据深
交所《股票上市规
则》10.1.3条第二款
之规定,其与本公司
构成关联关系。


对外招标,建设集团通过竞
标与公司达成合作关系。根
据建设集团中标的标的工
程建设及完成情况预计,2020年全年预计20,000万
元。如2020年度建设集团
在公司招标建设工程内中
标,则实际关联交易金额和
本年度预计情况会有一定
出入,如有增加届时公司将
根据实际情况及深交所相
关规定及时履行信息披露
义务。


云锡
澳大
利亚
TDK
资源
公司

(1)董事长:韩守礼

(2)注册资本:无要求

(3)经营范围:符合澳大利亚相关法律法规的各
项生产经营活动

(4)注册地:澳大利亚新南威尔士州

总资产:20,602.32

净资产:17,932.84

营业收入:39,306.55

净利润:695.40

总资产:20,799.97

净资产:18,445.92

营业收入:32,127.76

净利润:612.48

该公司是公司控股
股东云锡集团的母
公司云锡控股下属
控股子公司,根据深
交所《股票上市规
则》10.1.3条第二款
之规定,其与本公司
构成关联关系。


2020年,公司将扩大进料加
工复出口业务,目前澳大利
亚地区是进口锡精矿重要
供应地之一,澳大利亚TDK
资源公司保有相对丰富的
锡资源储量,因此公司拟加
大与其开展的锡精矿贸易,
预计2020年与其采购金额
为69,795万元。








履约能力分析:上述交易的关联方均为公司控股股东云锡集团及其下属分
子公司和控股股东的母公司云锡控股及其下属分子公司,相关方资产状况良好,
不属于失信被执行人,经营情况稳定,且与公司建立了长期的合作关系,不存在
重大合同违约风险。公司认为,上述交易的关联方对以上关联交易不存在履约障
碍。


四、关联交易的主要内容

(一)关联交易的主要内容见本公告“三、关联人介绍及关联关系”。


(二)主要关联交易合同情况

按照《股票上市规则》10.2.13条“上市公司与关联人签订日常关联交易协
议的期限超过三年的,应当每三年根据相关规定重新履行审议程序及披露义务”

及10.2.10条“协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议”之规定,在
以前年度履行完成和以前年度生效但出于履行过程中合同的基础上,本年度拟与
关联方继续签订和继续履行的关联交易主要合同及主要条款内容如下:

1、与云南锡业集团(控股)有限责任公司签订《矿产品购销合同》

鉴于公司每年向云锡控股采购部分矿石原料,出售部分产成品。公司拟与云
锡控股签订《矿产品购销合同》。


(1)锡原料

①甲方承诺将所生产的锡原料,包括锡矿石、锡精矿、二次物料、深加
工产品等全部销售给乙方,不再销售给其他第三方,以保证乙方的生产需要。


②交易价格

双方根据市场公允价格制定《云南锡业集团(控股)有限责任公司与云
南锡业股份有限公司矿产品结算价格表》,并按月进行调整。


③结算方式

根据实际交易数量按月结算。


(2)铜原料铜精矿

①甲方承诺将其所生产的铜精矿、粗铜全部销售给乙方,不再销售给其
他第三方,以保证公司的生产需要。


②交易价格

双方根据市场公允价格制定《铜精矿及铜精矿含银、含金结算价格表》,


并按月进行调整。


③结算及杂质扣除方式

矿产品的杂质扣款标准和交收方式按《云南锡业集团有限责任公司铜精
矿销售管理办法》杂质标准执行。


(3)乙方将所生产的硫精矿销售给甲方,价格以结算期间市场交易公允价
格为准,按实际交易数量,每月结算一次。


(4)具体产品的数量、回收率、稀有金属的计价等事宜由双方在此合同下
签订具体购销合同予以约定。


(5)本合同期限为3年。


2、与云南锡业集团(控股)有限责任公司签订《综合服务协议》

公司在日常生产经营过程中需要云锡控股提供相关生产、经营管理、生
活所需的服务设施及服务项目,因此公司拟与云锡控股签订《综合服务协
议》。


(1)综合服务项目

①材燃料、备品备件供应,计价方式为按市场同期价格进行公允计价,
费用按月结清。


②机修服务,计价方式为按市场同期工业机修收费标准计价,费用按月
结清。


③生产运输服务(汽车运输),计价方式按云锡控股对外运输服务的平
均收费标准计价,费用按月结清。


④后勤服务,计价方式为根据当地市场平均价格,按实际提供的服务量
收费,费用按月结清。


(2)云锡控股向公司提供的服务质量需达到国家规定的标准;无国家
标准的,需达到行业标准;无行业标准的,需达到当地一般标准。


(3)在此合同下,双方签订具体的协议,就具体事项在交易期间予以
详细约定。


(4)合同期限为3年。


3、与云南锡业集团物流有限公司签订《矿产品购销合同》

鉴于公司每年向云锡物流采购部分矿石原料,出售部分产成品。因此公司拟


与云锡物流签订《矿产品购销合同》。


(1)矿产原料采购方面

①锡原料:价格以结算期间市场交易公允价格为准,按实际交易数量进行实
时结算。


②铜原料:价格以结算期间市场交易公允价格为准,按实际交易数量进行实
时结算。


(2)产品销售方面

公司将所生产的部分锡金属产品、铜金属产品销售给云锡物流,价格以结算
期间市场交易公允价格为准,按实际交易数量,每月结算一次。


(3)具体产品的数量、回收率、稀有金属的计价等事宜由双方在此合同下
签订具体购销合同予以约定。


(4)本合同期限为1年。


4、与云南锡业集团物流有限公司签订《综合服务协议》

公司在日常生产经营过程中需要云锡物流提供物流、仓储及物资供应服务,
公司拟与云锡物流签订《综合服务协议》。


(1)综合服务项目

①运输服务,计价方式为按云锡物流对外运输服务的平均收费标准计价,费
用按月结清。


②仓储服务,计价方式为根据当地市场平均价格,按实际提供的服务量收费,
费用按月结清。


③材燃料、备品备件供应,计价方式为按市场同期价格进行公允计价,费用
按月结清。


(2)云锡物流向公司提供的服务质量需达到国家规定的标准;无国家标准
的,需达到行业标准;无行业标准的,需达到当地一般标准。


(3)在此合同下,双方签订具体的协议,就具体运输业务、仓储业务及材
燃料、备品备件等事项在交易期间予以详细约定。


(4)合同期限为1年。


5、与云锡澳大利亚TDK资源公司签订《2020年度锡精矿购销合同》(译)

为保障公司2020年度原料供应满足公司正常生产经营需要,拓宽原料采购


渠道,公司拟与云锡澳大利亚TDK资源公司购买锡精矿,并与其签订年度购销
合同。


(1)采购数量:7000湿吨(+/-20%)锡精矿


(2)合同期限:1年

(3)原料品质范围

Sn

55 - 65%

Sb

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