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[收购]中茵股份:关于子公司收购蓬莱市玉斌矿山机械配件有限公司26%股权的公告

作者: 中国机械设备网 发布时间: 2020年01月10日 17:11:59

[收购]中茵股份:关于子公司收购蓬莱市玉斌矿山机械配件有限公司26%股权的公告   时间:2013年11月11日 17:10:32 中财网    

[收购]中茵股份:关于子公司收购蓬莱市玉斌矿山机械配件有限公司26%股权的公告


证券代码:600745 证券简称:中茵股份 公告编号:临2013-055



中茵股份有限公司关于

子公司收购蓬莱市玉斌矿山机械配件有限公司26%股权的

公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示:

. 玉斌公司不存在为其他人提供保证担保责任的情况, 也不存在以其财


产设定任何抵押、质押及其它担保权利的情况。

. 玉斌公司目前主要业务是进行蓬莱市北罗家金矿区矿山建设和有关探
矿权区域内资源勘探,其核心资产为1个采矿权和5个探矿权。


采矿权为蓬莱市北罗家金矿区,采矿证号C3700002011124110121040,
生产规模3万吨/年,采矿面积0.6105平方公里,有效期四年(2011
年12月7日至2015年12月7日)。

5个探矿权分别是:

1)山东省蓬莱市大夺沟矿区金矿详查,探矿权证号
T37120080602009919,勘探面积4.86平方公里,有效期2012年4月
11日至2014年3月31日。

2)山东省蓬莱市李家东部矿区金矿详查,探矿权证号
T37120081002015587,勘探面积0.34平方公里,有效期2012年4月
11日至2014年3月31日。

3)山东省蓬莱市方家沟地区金矿详查,探矿权证号
T37120090902034048,勘探面积7.56平方公里,有效期2013年7月1
日至2015年6月30日。

4)山东省蓬莱市大史家地区矿区金矿普查,探矿权证号
T37120080502007718,勘探面积30.23平方公里,有效期2012年10
月1日至2014年9月30日。


5)山东省蓬莱市北罗家矿区金矿详查,探矿权证号
T37120080202001923,勘探面积10.7平方公里,有效期2013年4月2
日至2015年3月31日。



一、交易概述

(一)介绍本次交易的基本情况

公司于2012 年11月11日召开了七届二十四次董事会会议审议并通过了公司
子公司西藏中茵矿业投资有限公司签署《关于蓬莱市玉斌矿山机械配件有限公司
之股权转让协议》的议案,同意公司子公司西藏中茵矿业投资有限公司(以下简
称“西藏中茵”)与苏州中茵集团有限公司(以下简称“中茵集团”)、林芝中
茵投资有限公司(以下简称“林芝中茵”)、蓬莱市玉斌矿山机械配件有限公司
(以下简称“玉斌公司”)股东李广武先生就收购玉斌公司66%的股权达成一致,
并签署“李广武与西藏中茵矿业投资有限公司、苏州中茵集团有限公司、林芝中
茵投资有限公司《关于蓬莱市玉斌矿山机械配件有限公司之股权转让协议》(详
情见2012年11月13日披露的《中茵股份有限公司关联交易公告》。

本次交易玉斌公司的净资产评估值为人民币142,274.89万元,西藏中茵收购
玉斌公司26%股权的交易价格为人民币29694.15万元,评估值与交易价之间的
差额部分公司将按照相关会计准则处理。本次收购协议签署日期为2012年11
月11日。

(二)本次交易的表决情况、独立董事的意见

本次交易已经公司七届二十四次董事会及八届十次董事会会议审议通过。公
司关联董事高建荣、徐庆华已回避表决。公司独立董事曾绍金、刘凤委分别发表
了独立意见。

(三)交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易须经公司股东大会审议批准。



二、 交易各方当事人

(一) 交易对方基本情况如下:


1、姓名:李广武

性别:男


国籍:中国

住所:山东省蓬莱市北沟镇通和大街1号内1号

最近三年职业及任职:从事矿产开采行业;2010年10月31日至2012年12
月13日任蓬莱市玉斌矿山机械配件有限公司执行董事、经理;2010年12月18
日至今任职蓬莱市福峰物资有限公司执行董事。

(二)交易对方主要业务最近三年发展状况

交易方自然人李广武主要在蓬莱市玉斌矿山机械配件有限公司任职。蓬莱
市玉斌矿山机械配件有限公司企业概况及发展状况如下:

玉斌公司系李广武与李广文于2000年9月共同出资设立, 设立时注册资本
为50万元, 其中李广武以货币出资45万元, 李广文以货币出资5万元,2010
年4月13日李广文与李广武于签订《股权转让协议》, 李广文同意将其持有的
玉斌公司10%的股权(对应出资额5万元)转让予李广武, 股权转让价款为5万
元。2010年5月10日,李广武增加注册资本450万元,中国矿山机械设备网,增资后玉斌公司注册资
本为500万元。

2012年12月13日公司股权变更为李广武、西藏中茵矿业投资有限公司、
苏州中茵集团有限公司、林芝中茵投资有限公司,同时公司法定代表人变更为陈
建。公司注册资本500万元(实收资本:500万元),营业执照注册号:
370684228004451。公司住所:蓬莱市北沟镇大史家村南。

经营范围:

前置许可项目:蓬莱市北罗家矿区深部及外围金矿详查;金矿地下开采。

一般经营项目:矿石浮选;加工;矿产品;矿山工程施工(法律、行政法
规、国务院决定规定需经营许可或审批的项目除外)。

玉斌公司目前主要业务是进行蓬莱市北罗家金矿区矿山建设和有关探矿权

区域内资源勘探,其核心资产为1个采矿权和5个探矿权。

(三)交易对方与上市公司之间存在关联关系的说明

公司与李广武先生不存在关联关系;中茵集团为公司控股股东,林芝中茵为
中茵集团下属公司。

(四)其他交易方情况简介

关联方1、苏州中茵集团有限公司

营业执照编号:320594000050049


住所: 苏州工业园区唯亭镇迎宾路11号

法定代表人: 高建荣

主营业务:对房地产、宾馆、纺织、化工、电子及通信设备行业进行投资;
销售纺织原料(不含棉花、蚕茧)、金属材料、化工原料(不含危险品)、建筑材
料。

中茵集团始终坚持“强强联手、合作共赢”的合作经营模式,高度重视与商
业伙伴发展全面合作关系,曾先后与法国家乐福、韩国三星集团、马来西亚金狮
集团等世界500强企业、意大利托尼诺·兰博基尼集团、英国洲际酒店管理集团、
新加坡ALILA酒店(度假)管理有限公司、文广新闻传媒集团、上海百视通等众
多国际、国内知名品牌企业建立战略伙伴关系,实现共同发展。

关联方2:林芝中茵投资有限公司

营业执照编号:5426271000015

住所为: 林芝地区郎县物价楼402室

法定代表人: 王国强

主营业务:实业投资、资源管理、投资管理

林芝中茵成立于2012年11月

中茵集团、林芝中茵最近一年财务基本指标:

单位:万元



资产总额

资产净额

营业收入

净利润

中茵集团

905873.68

77074.85

164644.43

-12706.08

林芝中茵

1000.15

999.18

--

-0.34





三、交易标的基本情况

(一)蓬莱市玉斌矿山机械配件有限公司基本情况

蓬莱市玉斌矿山机械配件有限公司营业执照编号:370684228004451

住所为: 蓬莱市北沟镇大史家村南

法定代表人: 陈建

注册资本:500万元

玉斌公司目前主要业务是进行蓬莱市北罗家金矿区矿山建设和有关探矿权


区域内资源勘探,其核心资产为1个采矿权和5个探矿权。

(二)矿业权的取得

玉斌公司合法拥有山东省国土资源厅颁发的1个采矿权证和5个探矿权证,
分别是:

1)蓬莱市北罗家金矿区采矿权,采矿证号C3700002011124110121040,生
产规模3万吨/年,采矿面积0.6105平方公里,矿区范围拐点坐标:1,4174437.67,40557949.56;2,4174759.68,40557949.55;3,4174759.69,40558349.56;4,4174901.19,40558551.69;5,4175359.69,40558269.54;6,4175359.68,40558109.54;7,4175699.69,40558109.53;8,4175899.70,40558429.52;9,4175359.69,40558629.54;10,4175246.65,40558386.07;11,4174924.17,40558584.52;12,4175039.70,40558749.55;13,4174444.71,40558969.57;开采深度:由86米至
—330米标高,共有13个拐点圈定,有效期四年(2011年12月7日至2015年
12月7日)。

2)山东省蓬莱市大夺沟矿区金矿详查,探矿权证号T37120080602009919,
勘探面积4.86平方公里,图幅号:J51E015004,有效期2012年4月11日至2014
年3月31日。

3)山东省蓬莱市李家东部矿区金矿详查,探矿权证号T37120081002015587,
勘探面积0.34平方公里,图幅号:J51E015004,有效期2012年4月11日至2014
年3月31日。

4)山东省蓬莱市方家沟地区金矿详查,探矿权证号T37120090902034048,
勘探面积7.56平方公里,图幅号:J51E015004,有效期2013年7月1日至2015
年6月30日。

5)山东省蓬莱市大史家地区矿区金矿普查,探矿权证号
T37120080502007718,勘探面积30.23平方公里,图幅号:J51E014003,
J51E014004,有效期2012年10月1日至2014年9月30日。

6)山东省蓬莱市北罗家矿区金矿详查,探矿权证号T37120080202001923,
勘探面积10.7平方公里,图幅号:J51E014003,有效期2013年4月2日至2015
年3月31日。

(三)本次取得的矿业权各项费用缴纳情况


目前玉斌公司的矿业权证已经根据相关法律法规缴纳和结清了各项费用;已
经探明的资源储量由玉斌公司自筹出资勘查探获,不涉及国家出资矿业权价款。

(四)拟受让的矿业权权属转移需履行的程序

公司受让标的为玉斌公司26%股权,所涉及的矿业权仍在玉斌公司名下,故
不需要在国土资源管理部门履行矿业权权属转移程序。

(五)玉斌公司股权涉及的矿业权不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争
议情况。

(六)玉斌公司目前股东持股情况如下:

股东

出资额
(万元)

持股

比例
(%)

主营业务

注册

资本

(万元)

成立时间

注册地

李广武

170

34









西藏中茵
矿业投资
有限公司

130

26

矿业投资;矿产品
购销。

10000

2012.5.16

拉萨经济技
术开发区管
委会506

苏州中茵
集团有限
公司

100

20

对房地产、宾馆、
纺织、化工、电子
及通信设备行业进
行投资;销售纺织
原料(不含棉花、
蚕茧)、金属材料、
化工原料(不含危
险品)、建筑材料

10000

2003.8.21

苏州工业
园区唯亭
镇迎宾路
11号

林芝中茵
投资有限
公司

100

20

实业投资、资产管
理、投资管理。

1000

2012.11.8

林芝地区
朗县物价
楼402室



(七)玉斌公司最近一期的主要财务指标

单位:万元



资产总额

资产净额

营业收入

净利润

2013年10月

6941.96

97.14

--

--



立信会计师事务所为玉斌公司出具了标准无保留意见的审计报告。



四、交易协议的主要内容

详见2012年11月13日披露的《中茵股份有限公司关联交易公告》。




五、相关生产配套条件、矿业权价值、作价依据、作价方法和评估确认

(一)玉斌公司目前有关项目审批、环保审批和安全生产许可情况

玉斌公司拥有的蓬莱市北罗家金矿区采矿权尚处于建设期,项目建设获得烟
台市安监局的批准,环境影响评价和安全预评价已分别获得山东省环保厅和烟台
市安监局通过。建设工作完成后,玉斌公司将向政府有关主管部门申请验收,办
理行政许可。

玉斌公司拥有的探矿权目前仅实施了部分区域的勘查工作,其余区域尚在勘
查之中,暂未考虑对探明储量资源的开采,因此暂未涉及项目审批、环保审批、
安全生产管理准入等审批。本次股权转让完成后,西藏中茵作为玉斌公司的股东,
将督促并协助玉斌公司加快资源勘探和获取探矿权资源开采必要的项目审批、环
保审批和安全生产许可。

(二)玉斌公司矿业权的评估、作价依据、作价方法和评估确认。

1、本次交易标的经北京天健兴业资产评估有限公司评估,该评估公司具有从
事证券、期货业务资格。

本次评估基准日为2013年10月31日。

本次评估方法采用资产基础法评估,评估结果详见下列评估结果汇总表。

资产评估结果汇总表

金额单位:人民币万元

序号

项目

账面价值

评估价值

增减值

增值率%

A

B

C=B-A

D=C/A×100

1

流动资产

1,885.79

2,183.70

297.91

15.80

2

非流动资产

5,056.18

146,936.02

141,879.84

2806.07

3

固定资产

4,619.75

4,697.11

77.36

1.67

4

在建工程

230.81

182.81

-48.00

-20.80

5

无形资产

144.34

141,994.91

141,850.57

98275.30

6

递延所得税资产

61.28

61.19

-0.09

-0.15

7

资产总计

6,941.97

149,119.72

142,177.75

2048.09

8

流动负债

6,844.83

6,844.83

-

-

9

负债合计

6,844.83

6,844.83

-

-

10

净资产(所有者权益)

97.14

142,274.89

142,177.75

146363.75





本次评估是在蓬莱市玉斌矿山机械配件有限公司的经营活动会按其假设持
续下去,并在可预见的未来不会发生重大改变即持续经营的假设前提下进行的。


2、本次主要采用重置成本法进行评估。

基本公式:

评估值=重置成本×综合成新率

重置成本=建安工程造价+其他费用+资金成本

具体情况详见《西藏中茵矿业投资有限公司拟收购蓬莱市玉斌矿山机械配件
有限公司26%股权评估项目资产评估报告书》(天兴评报字(2013)第804号)第七部
分评估方法。

本次玉斌公司142,274.89万元净资产评估值中未包含334级别的黄金储量。



六、收购、出售矿业权的目的及对公司的影响

因市场环境变化,为保证公司稳健经营,保护投资者的利益,公司确定了对
产业结构进行调整、培育新的利润增长点的战略方针,决定把公司业务向矿业投
资方面延伸。

通过本次收购逐步对公司产业布局进行战略调整,优化资产结构,增加黄金
采选业务,逐步实现公司主营业务多元化,提高公司资产质量,增强公司持续盈
利能力。黄金采选收入将成为公司未来新的、重要的利润增长点,有利于增强上
市公司盈利能力,实现股东利益最大化。

西藏中茵和中茵集团、林芝中茵一致行动收购玉斌公司,将实现对玉斌公司
的控制;同时,西藏中茵首次进入黄金采选行业,且公司资金有限,和中茵集团、
林芝中茵三家公司分散持股,有利于降低投资风险。

本次收购完成后,将会导致公司合并报表范围发生变更。



七、专项法律意见

江苏维世德(昆山)律师事务所为本次交易出具了法律意见书,江苏维世
德(昆山)律师事务所认为:

玉斌公司所有的采矿权自获得矿权以来, 无抵押、质押、司法查封、司法限
制等权利负担, 所有矿权每年度年检合格, 无不良记录。

北京天健兴业资产评估有限公司已就玉斌公司所拥有的矿权出具了评估报
告。根据北京天健兴业资产评估有限公司提供的相关资料, 北京天健兴业资产评
估有限公司系具备相应资质的矿业权评估机构且其出具的该等评估报告仍处于


有效期内。

苏州中茵集团有限公司、林芝中茵投资有限公司、西藏中茵矿业本次拟受让
的是李广武所持玉斌公司66%的股权, 受让完成后, 只涉及玉斌公司的股东变
更, 并不导致玉斌公司采矿权、探矿权的权利人主体资格的变更。因此, 本次股
权受让对玉斌公司作为上述采矿权、探矿权的主体资格不产生影响。



八、上网公告附件

(一)经独立董事签字确认的独立董事意见

(二)审计报告

(三)评估报告

(四)专项法律意见书

特此公告。



中茵股份有限公司董事会

二○一三年十一月十二日


  中财网

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