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[关联交易]盛运股份:重大资产出售暨关联交易所涉及的新疆煤矿机械有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告

作者: 中国机械设备网 发布时间: 2019年08月22日 13:51:37

[关联交易]盛运股份:重大资产出售暨关联交易所涉及的新疆煤矿机械有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告   时间:2014年12月06日 21:36:52 中财网    

[关联交易]盛运股份:重大资产出售暨关联交易所涉及的新疆煤矿机械有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告


安徽盛运环保(集团)股份有限公司重大资产出售暨
关联交易所涉及的新疆煤矿机械有限责任公司
股东全部权益价值项目
资 产 评 估 报 告
中联评报字[2014]第1233号


中中联联资资产产评评估估集集团团有有限限公公司司

二二〇〇一一四四年年十十一一月月二二十十一一日日




目 录
注册资产评估师声明 .................................... 1
摘 要 ............................................... 2
资 产 评 估 报 告 ........................................ 4
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ........... 4
二、评估目的 ........................................ 15
三、评估对象和评估范围 .............................. 15
四、价值类型及其定义 ................................ 19
五、评估基准日 ...................................... 19
六、评估依据 ........................................ 20
七、评估方法 ........................................ 23
八、评估程序实施过程和情况 .......................... 35
九、评估假设 ........................................ 37
十、评估结论 ........................................ 38
十一、特别事项说明 .................................. 40
十二、评估报告使用限制说明 .......................... 44
十三、评估报告日 .................................... 45
备查文件目录 ......................................... 47


注册资产评估师声明


一、我们在执行本资产评估业务中,遵循了相关法律法规和资产
评估准则,恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收
集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担
相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报
并经其签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用
评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏
见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调
查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关
注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已
经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产
权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假
设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明
的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。


安徽盛运环保(集团)股份有限公司重大资产出售暨
关联交易所涉及的新疆煤矿机械有限责任公司
股东全部权益价值项目

资 产 评 估 报 告

中联评报字[2014]第1233号

摘 要


中联资产评估集团有限公司接受安徽盛运环保(集团)股份有限公
司的委托,就安徽盛运环保(集团)股份有限公司重大资产出售暨关联
交易之事宜,对所涉及的新疆煤矿机械有限责任公司股东全部权益在评
估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象为新疆煤矿机械有限责任公司股东全部权益,评估范围是
新疆煤矿机械有限责任公司的全部资产及相关负债,包括流动资产和非
流动资产等资产及相应负债。
评估基准日为2014年9月30日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提,结合委估对象的实际情
况,综合考虑各种影响因素,分别采用资产基础法和收益法两种方法对
新疆煤矿机械有限责任公司进行整体评估,然后加以校核比较。考虑评
估方法的适用前提和满足评估目的,本次选用资产基础法评估结果作为
最终评估结论。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程
序,得出新疆煤矿机械有限责任公司股东全部权益在评估基准日2014
年9月30日的评估结论如下:

资产账面值47,050.14 万元,评估值55,715.76万元,评估增值


8,665.62万元,增值率 18.42 %。
负债账面值38,653.52元,评估值38,653.52万元,评估无增减值。
净资产账面值8,396.62万元,评估值17,062.24万元,评估增值
8,665.62万元,增值率 103.20%。详见下表:

资产评估结果汇总表

被评估单位:新疆煤矿机械有限责任公司 评估基准日:2014年9月30日 金额单位:人民币万元

项 目

账面值

评估值

增减值

增值率%

B

C

D=C-B

E=D/B×100%

1

流动资产

31,917.28

32,459.18

541.90

1.70

2

非流动资产

15,132.86

23,256.58

8,123.72

53.68

3

其中:长期股权投资

-

-

-



4

投资性房地产

-

-

-



5

固定资产

13,595.55

12,875.61

-719.94

-5.3

6

在建工程

-

-

-



7

无形资产

1,371.99

10,215.65

8,843.66

644.59

8

其中:土地使用权

1,345.83

10,195.12

8,849.29

657.53

9

长期待摊费用

165.32

165.32

-

-

10

其他非流动资产

-

-

-



11

资产总计

47,050.14

55,715.76

8,665.62

18.42

12

流动负债

35,269.02

35,269.02

-

-

13

非流动负债

3,384.50

3,384.50

-

-

14

负债总计

38,653.52

38,653.52

-

-

15

净资产(所有者权益总计)

8,396.62

17,062.24

8,665.62

103.20



资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。资产基础法评估结论
详细情况见评估明细表。

在使用本评估结论时,特别提请报告使用者使用本报告时注意报告
中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
本评估报告的评估结果使用有效期一年,自2014年9月30日至
2015年9月29日使用有效。

以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和
合理理解评估结论,应当阅读资产评估报告全文。




安徽盛运环保(集团)股份有限公司重大资产出售暨
关联交易所涉及的新疆煤矿机械有限责任公司
股东全部权益价值项目

资 产 评 估 报 告

中联评报字[2014]第1233号


安徽盛运环保(集团)股份有限公司:
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律法规
和资产评估准则,采用资产基础法、收益法,按照必要的评估程序,对
安徽盛运环保(集团)股份有限公司重大资产出售暨关联交易之事宜,
对所涉及的新疆煤矿机械有限责任公司股东全部权益在评估基准日
2014年9月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:

一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者

本次资产评估的委托方为安徽盛运环保(集团)股份有限公司(以
下简称为“盛运股份”),被评估单位为新疆煤矿机械有限责任公司(以下
简称“新疆煤机”),委托方是被评估单位的控股股东,拥有新疆煤机60%
的股权。

(一) 委托方概况


公司名称:安徽盛运环保(集团)股份有限公司
公司住所: 安徽省桐城经济开发区新东环路
法定代表人: 开晓胜
注册资本:伍亿贰仟玖佰肆拾玖万肆仟伍佰叁拾伍元
公司类型:股份有限公司(上市)


营业执照注册号:340000000017035
成立日期:2004年06月07日
营业期限:长期
经营范围: 城市生活、餐厨及污泥垃圾焚烧发电工程、大气污染
防治工程、固废及医废焚烧处臵工程、土壤污染修复工程、飞灰处臵工
程、城市污水处理及垃圾渗透液治理工程项目投资的总承包、技术咨询、
设计、运营管理;干法尾气处理系统、脱硫、脱硝、脱汞、及各类垃圾
焚烧处理设备的设计、制造、销售、安装;各类工程新型输送机械设备
(带式、矿用、链板、螺旋、斗提、移动、大倾角、管状、气垫输送机
及除渣给料机)的设计、制造、销售、安装;钢结构厂房工程项目总承
包;有机物处理(不含危险品)工程项目总承包;技术与设备进出口及
代理进出口(国家禁止、限制类除外);自有房屋及设备租赁。(以上
依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)
1、企业简介

盛运股份创建于1997年,现母公司及各子公司共占地79万平方米,
所属员工2800多人,其中各类中高层次、复合型专业技术人才1300人;
集团母公司现拥有总资产56.7亿元,注册资本5.29亿元;集团下属十
二家全资公司(安徽盛运重工机械有限责任公司、安徽盛运科技工程有
限公司、安徽盛运环保工程有限公司、安徽盛运建筑安装工程有限公司、
北京中科通用能源环保有限公司、北京盛运开源环境工程有限公司、上
海盛运机械工程有限公司、桐庐盛运环保电力有限公司、拉萨盛运环保
电力有限公司、招远盛运环保电力有限公司、凯里盛运环保电力有限公
司、济宁中科环保电力有限公司),四家控股公司(新疆煤矿机械有限
公司、深圳盛运环境工程有限公司、桐城盛运环保电力有限公司、枣庄
中科环保电力有限公司)以及八家参股公司(丰汇租赁有限公司、淮南


皖能环保电力有限公司、安庆皖能中科环保电力有限公司、宣城中科环
保电力有限公司、伊春中科环保电力有限公司,锦州中科绿色电力有限
公司、淮安中科环保电力有限公司、来宾中科环保电力有限公司),两
个省级工程技术研发中心和一个省级博士后科研工作站。集团公司拥有
环境污染治理总承包甲级资质、环境污染治理设施运营甲级资质、钢结
构工程专业承包壹级资质。集团公司正逐步朝着具有科研开发能力、工
程设计能力、工程总包能力、环境污染治理设施运营能力以及投融资能
力的大型综合环保能源集团化公司方向快速发展,在垃圾焚烧发电项目
投资总包、运营管理上取得的业绩有:安庆、淮南、济宁、泰安、四平、
常德、伊春、东莞、来宾、慈溪、镇海、淮安、宣城、桐城、桐庐、锦
州、枣庄、招远、周口、临沂、儋州、珠海、拉萨、凯里、西安临潼、
延安、铜川、商洛、巴彦淖尔、乌兰浩特、武汉等30多家垃圾焚烧发
电项目。
2、公司历史沿革
安徽盛运环保(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)前身为
桐城市输送机械制造有限公司,成立于1997年9月28日。2004年4
月2日经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会皖国资办涵[2004]18
号《关于桐城市输送机械制造有限公司变更为安徽盛运机械股份有限公
司的批复》批准,整体变更为股份有限公司,注册资本2169.70万元,
于2004年6月7日在安徽省工商行政管理局办理注册登记。2013年12
月17日,公司名称变更为安徽盛运环保(集团)股份有限公司。

2005年9月3日,经公司股东大会决议,公司注册资本由2169.70
万元增加至5,189.70万元,增资3,020.00万元,其中:以未分配利润
650.00万元和资本公积460.60万元转增股本1,110.60万股;开晓胜以货
币资金481.20万元、实物资产988.20万元认购股本1,469.40万股;王


金元、开胜林、赵敬辞、赵艮辞各以货币资金60.00万元认购股本240.00
万股;新增股东开琴琴、胡凌云各以货币资金100.00万元认购股本
200.00万股。
2007年12月5日,经2007年第一次临时股东大会审议,同意李建
光以每股1.79元的价格,以现金人民币1000万元认购560.00万股。公
司注册资本由5189.70万元增至5749.70万元。
2007年12月28日,经2007年第二次临时股东大会审议,同意北
京老友通信息技术有限公司以每股3.12元的价格,以现金人民币
3000.00万元认购公司961.5385万股,公司注册资本由5,749.70万元增
至6,711.2385万元。
2007年12月19日,根据国家发展和改革委员会、财政部文件发改
高技[2007]3526号《关于确认2007年产业技术研究与开发资金创业风
险投资项目下达资金使用计划的通知》,同意委托国投高科技投资有限
公司以股权形式对公司进行产业技术研究与开发资金创业风险投资,投
资金额为4000.00万元。2008年6月13日,经公司临时股东大会审议,
同意国投高科技投资有限公司出资4,000.00万元,以每股2.58元对公司
进行增资,认购1,552.37万股,公司注册资本由6,711.2385万元增至
8,263.6085万元。
2009年6月24日,经公司临时股东大会审议,同意绵阳科技城产
业投资基金和中融汇投资担保有限公司分别出资3,900.00万元和
1,170.00万元,以每股3.90元对本公司进行增资,认购1,300.00万股,
公司注册资本由8,263.6085万元增至9,563.6085万元。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]755号文核准,公司于
2010年6月1日首次公开发行股票3200万股,发行后的股本变更为
12,763.6085万元。公司股票已于2010年6月25日在深圳证券交易所上


市流通。
2011年4月18日,公司以资本公积金向全体股东每10股转增10
股,公司总股本由12,763.6085万元增至25,527.217万元。
根据2012年第三届董事会第二十八次会议决议、2013年度第一次
临时股东大会决议,及2013年7月4日中国证券监督管理委员会证监
许可.2013.870号核准,公司通过向特定对象非公开发行股份33,461,039
和支付现金44,880,000.00相结合的方式,购买北京中科通用能源环保有
限责任公司(以下简称“中科通用”)80.36%股权,每股发行价14.51
元;向其他特定投资者发行面值为1元的人民币普通股股票5,430,422
股,每股发行价32.41元。共计发行38,891,461股,公司注册资本由
25,527.217万元增至29,416.36万元。
2014年5月19日,经2013年年度股东大会通过,本公司以总股本
29,416.3631万股为基数,以资本公积转赠股本的方式向全体股东每10
股转赠8股。上述资本公积转赠方案实施后,本公司总股本由
294,163,631股增加至529,494,535股。
(二)被评估单位概况
公司名称:新疆煤矿机械有限责任公司
公司地址:乌鲁木齐高新区北区27号
法定代表人:赵万利
注册资本:壹亿元人民币
实收资本:壹亿元人民币
公司类型: 有限责任公司
营业执照注册号:650000039000042
经营范围:机械设备的制造、维修、租赁、销售。
1.公司简介


新疆煤机公司注册资金1亿元人民币,占地面积20万平方米,现
有员工318余人,其中工程技术及管理人员42人。公司主要研发、制
造煤矿皮带运输机、钻机、刮板运输机、矿车、平板车、材料车等系列
机械产品,具有完整的生产能力,内有铆焊、机械加工车间,还有独立
的综采设备维修中心和矿用电器维修中心,拥有各类生产设备260余台,
有着50余年的专业制造经验,又有成熟的制造工艺;建立了完善的质
量管理体系,并通过了ISO9001质量认证,已获得煤矿用安全标志产品
证书58项,产品维修资质证书10项。2011年3月,在自治区机电行业
管理办公室颁布的《新疆工程机械及矿山机械制造业“十二五”发展专
项规划》中,新疆煤机公司被确定为自治区重点发展的矿山机械制造维
修企业。2012、2013年,新疆煤机公司均实现产值过亿元。
公司发展思路与目标:1、坚持以技术与管理创新为动力,大力实
施人才和品牌发展战略。与全疆各科研院校建立战略合作关系,引进、
培养、重用全疆环保行业和输送机行业技术人才;加强对员工的专业知
识与技术学习和培训,着力提高员工的专业技能和综合素质。

大力开发新型环保设备和输送设备高端技术新产品,重点开发5公
里和10公里以上大跨度、长距离、高带速、大运量输送设备及重型输
送机整机等新产品;加快拓展相关行业高端客户新市场,建立良好的客
户关系,提升客户满意度;着力打造国内电力、矿山、冶金、建材、化
工、交通运输、港口码头、路桥工程、垃圾焚烧发电工程、市政环保工
程等相关行业前5强的大型成套环保设备和输送设备的总包商。目前公
司客户主要涵盖煤炭、电力、化工、建材等行业,主要客户有新疆天富
热电股份有限公司、中煤能源新疆天山煤电有限责任公司、奎屯铜冠冶
化有限责任公司、华电重工装备有限公司、阜康市西沟煤焦有限责任公
司、神华新疆能源有限责任公司、新疆宝明矿业有限公司、新疆托克逊


县雨田煤业有限责任公司等。公司订单主要以招投标方式获取,采取部
分预付款,订单式生产,发货基本要求达到60%以上预付款。公司设立
专门的招投标部门及合同管理部分,对于各种产品部件制定投标指导
价,严控低价中标,并对于中标合同组织生产前严格合同评审,对于利
润不达标合同,进行优化设计,在不降低产品质量的前提下积极采用替
代材料,以确保投入生产前利润可控,质量可控。在生产过程中,严把
质量关、成本关,把质量与成本公司相关人员绩效相挂钩,提高了相关
人员积极性,并实现了公司利润目标。
不断加大投入,改善硬件设施条件,不断扩张整体规模,快速提升
装备水平,全面提高产业运营和资本运作的综合能力;为缓解目前厂房
面积小,加工能力受限的状况,为公司有效组织精益化生产创造条件,
目前公司二期生产车间扩建工程已经完工并投入使用,建筑面积24000
平方米,添臵托辊自动生产线和喷漆生产线,改善生产作业条件和作业
环境,其中铆焊车间18082平方米,机加车间6000平方米,购臵加工、
检测设备1200万元,总投资5000多万元,新增就业岗位100人左右,
从而促进公司健康、稳定发展。
2. 历史沿革

新疆煤矿机械有限责任公司前身为新疆煤矿机械厂,始建于1958
年,为原国家机械部、煤炭部定点生产煤矿专用设备厂家。1997年后由
乌鲁木齐矿物局托管,1998年改制为新疆铁力机械有限责任公司,2007
年8月1日由IMM国际煤机集团与神华新疆发展有限责任公司(以下
简称神新发展公司)共同出资组建新疆煤矿机械有限责任公司。2011
年2月由安徽盛运机械股份有限公司(A股上市公司,以下简称盛运股
份)收购部分股权控股经营,其中盛运股份占有60%的股份,神新发展
公司占有40%的股份。2012年11月10日新疆神新发展有限责任公司


将40%股份转让给安徽开盛新能源投资有限公司;2013年6月14日安
徽开盛新能源投资有限公司将40%股份转让给新疆同力矿山设备有限
公司。
3.公司股东及持股比例
截至评估基准日,新疆煤机实收资本为10000万元人民币,股东名
称、出资额和出资比例如下:
表2-1股东名称、出资额和出资比例


序号

投 资 者 名 称

投资金额

所占比例

1

安徽盛运环保(集团)有限公司

6000万元

60%

2

新疆同力矿山设备有限公司

4000万元

40%

合 计

10000万元

100.00%



4.企业资产及财务状况
截止评估基准日2014年9月30日,账面资产总额47,050.14万元、
负债总额38,653.52万元、净资产8,396.62万元。具体包括流动资产
31,917.28万元;非流动资产15,132.86万元;流动负债35,269.02万
元;非流动负债3,384.50万元。公司近3年及基准日资产、财务状况
如下表:

表2-1 公司资产、负债及财务状况


金额单位:人民币万元

项目

2014年9月30日

2013年12月31日

2012年12月31日

2011年12月31日

总资产

47050.14

33619

26717.69

20675.71

净资产

8396.62

8325

8318.12

7843.61

项目

2014年9月30日

2013年12月31日

2012年12月31日

2011年12月31日

营业收入

4855.08

11946.55

12655.06

7147.05

利润总额

88.25

7.18

474.51

82.85

净利润

71.31

7.18

474.51

82.85



以上 2010年-2011年数据出自中审国际会计师事务所有限公司出
具的中审国际审字.2012.第110300366号新疆煤机股份有限公司《审
计报告》、2012年数据出自中审国际会计师事务所有限公司出具的中审


国际审字(2013)第11030117号新疆煤机股份有限公司《审计报告》、
2013年数据出自中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)出具的
CHW审字(2014)0171号新疆煤机股份有限公司《审计报告》、评估
基准日的数据出自中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)2014
年11月出具的CHW证审字【2014】0111号无保留意见的审计报告。
5. 组织机构及部门设臵
根据业务发展需要,公司共设13个部门,分别为:行政综合部、
人力资源部、基建总务部、技术部、质量管理部、发货部、生产部、仓
库、采购部、客户服务部、合同评审部、财务部、销售部。
目前公司各业务部门业务范围分别为:
行政综合部: 负责行政管理制度体系建立、监督、实施、办公费
用预算、控制、接待外联事务、印章管理;公文管理;会议管理;公司
合同文本法律风险把关;代表公司处理法律纠纷;公司证照管理;工卡、
名片、各种单据文书的制作;图书、报纸、杂志的管理工作;IT管理。
人力资源部:持续不断地改进、推行和完善公司的管理平台,为公
司的可持续发展提供人力资源支持和管理支持;人力资源规划;薪酬管
理。
基建总务部:负责公司车辆管理;负责宿舍管理;负责环境卫生管
理;负责食堂管理;负责安全保卫管理;负责公司基本建设及维修。
技术部:提升公司的技术、工艺水平,指导生产顺利实施;技术与
工艺管理;设计管理;

质量管理部:依据客户要求及公司质量管理体系要求,对进料产品
及生产过程和成品进行严格的检验检测和品质分析,确保产品符合客户
的要求,提升产品竞争力。 负责公司质量管理体系、制度的制定、执
行、考核;负责公司质量管理体系的运行维护和内审、管理评审工作;


负责公司外购件、原材料、生产过程中的半成品、产成品质量监督、检
验工作;负责通过样品的检测,对自制模具、移交模具、改造模具工程
能力的评价工作 ;编制品质日、周、月报表,汇报生产过程及成品的
检验结果及汇总;计量器具管理;负责质量异常的处理、呈报和追踪改
善;负责公司品质异常的分析、预防及纠正措施的制定工作。
发货部:联系产品运输,负责产品装车,确保发货及时、准确。
生产部:合理规划、协调资源,提升产能,达成生产、质量、安全
等管理目标;负责编排生产计划,监控生产进度,协调生产资源,确保
实现生产任务;负责产量、产值、成本的统计、分析;负责员工安全教
育、安全检查;负责推行、督导5S管理;负责技术工艺的指导、图纸
核对、分发;负责定额管理、统计、核算工作;负责制定、完善生产设
备、电气设备管理制度并检查监督执行;负责设备的定制、巡检、检修、
维护、技改管理工作;
仓库:负责建立、优化仓库管理制度、流程;负责办理入库、出库
手续,建立管理台账、定期盘点,做到账实相符;负责库存规划、设臵
安全库存量、定期统计、上报采购需求;负责废旧物料的处理;
采购部:持续不断地降低采购成本和物流成本,保证物资及时供给。
物料采购:负责建立公司采购管理体系。负责编制采购计划与采购资金
计划。负责大宗物资供应的招标管理。负责建立采购渠道、选择供应商、
供应商谈判、控制采购成本。负责主材、辅料、工具、设备、配件、劳
保用品、办公用品的采购和合同签订工作。负责建立台账、为采购管理
和数据分析提供依据。供应商管理:负责供应商及外协商的筛选。负责
收集供应商、外协商的档案资料,建立供应商档案。
负责不合格品的退货、调货工作。


客户服务部:通过建立和推行有效的销售运营体系,不断开发和巩
固客户,获得最大化的销售目标。售后服务:负责设备安装指导,负责
售后客户服务,及时响应客户需求。
合同评审部:负责销售文本与合同的拟定与审核;负责销售合同的
签订、合同档案管理;合同信息与相关部门对接;应收账款监控、管理。
财务部:通过财务预算、核算、分析等财务职能,保障财务体系规
范运作,支持企业发展战略和生产经营;负责建立、完善的财务管理制
度体系;负责公司资金管理、资产管理、成本费用管理等;负责财务预
算、核算管理工作;负责税务筹划、申报;负责公司财务信息系统的管
理与维护;负责出具财务分析报告,为高管决策提供信息支持;负责融
资管理。
销售部:通过建立和推行有效的销售运营体系,不断开发和巩固客
户,获得最大化的销售目标。销售管理:负责完成公司下达的销售目标;
负责客户维护和开发;负责监控市场动态,收集市场信息;负责销售信
息、数据统计分析;负责售前、售中、售后客户关系管理负责销售帐款
的回笼与催收。负责销售费用与预算的拟定与管理。客户管理:负责客
户信息档案,负责客户售前服务与售后服务过程的管理,
负责客户关系维护与管理,负责客户满意度调查与客户需求调查,负责
客户投诉处理。合同管理:负责销售文本与合同的拟定与审核;负责销
售合同的签订、合同档案管理;合同信息与相关部门对接;应收账款监
控、管理;投标管理: 负责参与竞标,负责投标文件的编制。
6.管理决策流程:
煤矿机械在自营业务及重大经营决策上,按内控管理体系及权限管
理规定实行流程化决策审批制度。即决策操作均留有书面记录。


二、评估目的

为整合优势资源,大力发展环保相关业务,盛运股份拟将该公司及
下属子公司盛运科技各自所拥有的与带式输送机械业务相关的资产,通
过包括但不限于增资、转让等方式转移至其子公司安徽盛运重工机械有
限责任公司的基础上,将其所持安徽盛运重工机械有限责任公司70%股
权和新疆煤矿机械有限责任公司60%股权出售。
本次评估是对所涉及新疆煤矿机械有限责任公司股东全部权益在
评估基准日的市场价值进行评估,为上述经济行为提供价值参考。

三、评估对象和评估范围

评估对象是新疆煤矿机械有限责任公司的股东全部权益。评估范围
为新疆煤矿机械有限责任公司在基准日的全部资产及相关负债,
账面资产总额47,050.14万元、负债总计38,653.52万元、净资产
8,396.62 万元。具体包括流动资产31,917.28万元;非流动资产15,132.86
万元;流动负债35,269.02万元;非流动负债3,384.50万元。
上述资产与负债数据摘自经中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通
合伙)审计的资产负债表,评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围
一致。
(一)委估主要资产情况
本次评估范围中的主要资产为存货、固定资产及无形资产,情况如
下:



新疆煤机评估主要资产范围表

金额单位:人民币元

序号

科目名称

单位

数量

账面原值

账面净值

备注

1

材料采购



28



735,007.36



2

原材料



4769



51,847,041.36



3

产成品



95



27,977,558.08



4

在产品



185



10,178,244.94



5

房屋建筑物

米2

57,001.85

92,564,430.36

85,385,755.06



6

构筑物



5

13,450,599.27

11,619,854.19



7

管道及沟槽



7

11,299,095.78

9,346,778.78



8

机器设备

台(套)

371

36,266,219.44

25,949,858.58



9

车辆



12

2,665,736.21

1,863,020.40



10

电子设备

台(套)

274

3,359,958.74

1,790,214.04



11

土地使用权



5



13,458,285.52



12

软件



3



261,575.44



合计





159,606,039.80

240,413,193.75







1. 主要资产法律权属状况


本次评估范围内的部分房屋未办理房产证。企业对未办理房产证的
房屋出具了产权无异议的说明和承诺。具体情况如下表:

序号

房屋名称

房产证编号

房屋面积(m2)

账面原值(元)

账面净值(元)

1

10KV配电室



360

582,229.12

502,172.54

2

换热站



150.66

-

-

3

消防泵房及消防
水池



147.83

-

-

4

物料大棚



2280.26

690,456.20

679,523.98

5

铆焊车间



18082.7

33,053,632.21

32,530,283.03

6

托辊车间



5900.76

10,784,076.29

10,613,328.41

7

门卫室和大门



31.68

102,490.75

88,398.34

8

地磅彩钢板房



11

18,400.00

13,603.12



合计



26964.89

45,231,284.57

44,427,309.42




至评估基准日,纳入评估范围的部分房屋已经与无形资产-土地使
用权联合抵押,大部分已办理抵押登记,抵押情况如下表:




抵押物
名称

权证编号

贷款银行

抵押权人

抵押金额

抵押日

到期日

是否办理
它项权证

1

维修车


乌房权证高
新区字第
2012354491


交通银行股
份有限公司
新疆维吾尔
自治区分行

交通银行股
份有限公司
新疆维吾尔
自治区分行

6000万

2014/4/26

2015/4/25



2

下料车


乌房权证高
新区字第

交通银行股
份有限公司

交通银行股
份有限公司

2014/4/26

2015/4/25






2012354691


新疆维吾尔
自治区分行

新疆维吾尔
自治区分行

3

机加工
车间

乌房权证高
新区字第
2012354307


交通银行股
份有限公司
新疆维吾尔
自治区分行

交通银行股
份有限公司
新疆维吾尔
自治区分行

2014/4/26

2015/4/25



4

土地

乌国用
(2012)第
0038938号

交通银行股
份有限公司
新疆维吾尔
自治区分行

交通银行股
份有限公司
新疆维吾尔
自治区分行

2014/4/26

2015/4/25



5

土地

乌国用
(2012)第
0038939号

交通银行股
份有限公司
新疆维吾尔
自治区分行

交通银行股
份有限公司
新疆维吾尔
自治区分行

2014/4/26

2015/4/25



6

土地

乌国用
(2012)第
0038940号

交通银行股
份有限公司
新疆维吾尔
自治区分行

交通银行股
份有限公司
新疆维吾尔
自治区分行

2014/4/26

2015/4/25



7

土地

乌国用
(2012)第
0038936号

招商银行股
份有限公司
乌鲁木齐中
山路支行

招商银行股
份有限公司
乌鲁木齐中
山路支行

3996万

2014/8/22

2015/2/22



8

办公楼

乌房权证高
新区字第
2012354129


招商银行股
份有限公司
乌鲁木齐中
山路支行

招商银行股
份有限公司
乌鲁木齐中
山路支行

2014/8/22

2015/2/22



9

宿舍楼

乌房权证高
新区字第
2012354495


招商银行股
份有限公司
乌鲁木齐中
山路支行

招商银行股
份有限公司
乌鲁木齐中
山路支行

2014/8/22

2015/2/22



10

铆焊车


建字
650104201190035

招商银行股
份有限公司
乌鲁木齐中
山路支行

招商银行股
份有限公司
乌鲁木齐中
山路支行

2014/8/22

2015/2/22



11

托辊车


乌房权证高
新区字第
2012354491


招商银行股
份有限公司
乌鲁木齐中
山路支行

乌鲁木齐国
经融资担保
有限责任公


1480万

2013/12
/21

2015/12/25



12

土地

乌国用
(2012)第
0038937号

招商银行股
份有限公司
乌鲁木齐中
山路支行

乌鲁木齐国
经融资担保
有限责任公


2013/12
/21

2015/12/25







2. 主要资产经济状况


纳入本次评估范围的资产全部为产权单位自用,用于日常生产经
营。

3. 主要资产物理状况



纳入本次评估范围的主要资产均可使用正常。小部分资产存在报废
及暂时闲臵的情况。
(二)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
企业申报的无形资产包括面积为199,904.33平方米的土地使用
权,账面价值13,458,285.52元;用友系统软件1项,账面价值23,504.07
元, PRO/ENGINEERII软件1项,账面价值228,515.34元,CAD软
件1项,账面价值9,556.03元。目前均使用正常,分别在无形资产—
土地使用权和无形资产---其他无形资产科目核算。
其中土地使用权5宗,位于乌鲁木齐高新区北区27号,均为出
让性质,土地用途为工业用地,已取得国有土地使用证,证载权利人
为新疆煤矿机械有限责任公司。上述土地使用权于评估基准日已设定
抵押权,抵押权人及抵押期限如下:
1、土地证号:乌国用(2012)第0038937号,抵押权人为乌鲁
木齐国经融资担保有限责任公司,抵押期限为2013年1月6号至2015
年12月25日。
2、土地证号:乌国用(2012)第0038936号,抵押权人为招商
银行股份有限公司乌鲁木齐中山路支行,抵押期限为2013年1月6
号至2014年12月25日。
3、土地证号:乌国用(2012)第0038938号、乌国用(2012)
第0038939号、乌国用(2012)第0038940号,抵押权人均为交通银
行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行,抵押期限为2014年4月24
号至2017年4月24日。
除上述无形资产外,企业不存在账外无形资产。
(三)企业申报的表外资产的类型、数量
企业申报评估的资产全部为企业账面记录的资产,无表外资产。


(四)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和
账面金额

本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系中审华寅五洲会
计师事务所(特殊普通合伙)的审计结果。
本次重大资产出售暨关联交易所涉及的土地,委托方已单独委托江
苏博文房地产土地造价咨询评估有限公司合肥分公司承担土地使用权
的评估工作,并出具(合肥)苏博文(2014)(估)字第059号《土地
估价报告》,该报告所载明的评估目的与资产评估一致,评估基准日为
2014年9月30日,评估范围为土地合计199904.33平方米,评估值为
10195.12万元。本报告评估结论是本次经济行为对应的包括土地使用权
的全部资产,资产评估人员在对土地估价报告基本程序和方法履行适当
复核程序基础上,本次评估直接引用了其评估结果。

四、价值类型及其定义

依据本次评估目的,确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强
迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数
额。

五、评估基准日

本项目资产评估的基准日是2014年9月30日。
此基准日是委托方在本次重大资产出售暨关联交易的整体进度安
排的基础上,机械设备,并综合考虑资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规
性等因素的基础上确定的。


六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依
据、评估准则依据、资产权属依据,及评定估算时采用的取价依据和其
他参考资料等,具体如下:
(一)经济行为依据
安徽盛运环保(集团)有限公司2014年11月17日《委托书》。
(二)法律法规依据

1. 《中华人民共和国公司法》(2005年10月27日第十届全国人民
代表大会常务委员会第十八次会议修订);
2. 《中华人民共和国证券法》(2014年8月31日第十二届全国人
民代表大会常务委员会《关于修改五部法律的决定》修正);
3. 《中华人民共和国土地管理法》(2004年8月28日第十届全国人
民代表大会常务委员会第十一次会议修订);
4. 《中华人民共和国城市房地产管理法》(中华人民共和国主席令
第29号,2007年8月30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十
九次会议修订);
5. 《中华人民共和国增值税暂行条例》中华人民共和国国务院令第
538号;
6. 《上市公司重大资产重组管理办法》(经2014年7月7日中国
证券监督管理委员会第52次主席办公会审议通过);
7. 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。


(三)评估准则依据

1. 《资产评估准则-基本准则》(财企(2004)20号);
2. 《资产评估职业道德准则-基本准则》(财企(2004)20号);
3. 《资产评估准则-评估报告》(中评协[2007]189号);



4. 《资产评估准则-评估程序》(中评协[2007]189号);
5. 《资产评估准则-工作底稿》(中评协[2007]189号);
6. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号);
7. 《资产评估准则—不动产》(中评协[2007]189号);
8. 《资产评估准则-机器设备》(中评协[2007]189号);
9. 《资产评估准则-企业价值》(中评协[2011]227号);
10. 《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》(中
评协[2011]230号);
11. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(中国注册
会计师协会2003);
12. 《资产评估准则-利用专家工作》(中评协[2012]244号);
13. 《资产评估职业道德准则-独立性》(中评协[2012]248 号);
14. 《房地产估价规范》(GB/T50291-1999);
15. 《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2001);
16. 《城镇土地分等定级规程》(GB/T18507-2001);
17. 《企业会计准则-基本准则》(中华人民共和国财政部令第33
号);
18. 《企业会计准则-应用指南》(中华人民共和国财政部财会
[2006]18号)。


(四)资产权属依据

1、 《房产证》和《土地使用证》
2、 《机动车行驶证》;
3、 重要资产购臵合同或凭证;


4、 其他参考资料。

(五)取价依据


1、 《基本建设财务管理规定》(财建[2002]394号);
2、 《工程勘察设计收费管理规定》(计价格[2002]10号);
3、 《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》(计
办价格[2002]1153号);
4、 《建设工程监理与相关服务收费管理规定》(发改价格
[2007 ]670号);
5、 《招标代理服务收费管理暂行办法》(计价格[2002]1980号);
6、 《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》(计价格
[2002]125号);
7、 《中华人民共和国车辆购臵税暂行条例》(国务院令[2000]
第294号);
8、 《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、
环境保护部令2012年第12号);
9、 《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通
知》(财税[2013]106号,财政部、国家税务总局)
10、 《2014机电产品报价手册》(机械工业信息研究院);
11、 《增值税转型改革若干问题的通知》(财税.2008.170号);
12、 《中国人民银行贷款利率表》2012年7月6日起执行;
13、 《新疆建筑工程消耗量定额(上、下册)》(2010);
14、 《新疆维吾尔自治区建筑安装费用定额》(2010);
15、 《2010年乌鲁木齐单位估价表》,材差执行乌鲁木齐地区2014
年三季度工程信息价格调差文件;
16、 《房屋完损等级评定标准》(原国家城乡建设环境保护部颁
发);
17、 其他参考资料。





(六)其它参考资料

1、 新疆煤矿机械有限责任公司2011年、2012年、2013年和2014
年1-9月会计报表及审计报告;
2、 《资产评估常用方法与参数手册》(机械工业出版社2013年
版)。
3、 wind资讯金融终端;
4、 《投资估价》([美]Damodanran著,[加]林谦译,清华大学出
版社);
5、 《价值评估:公司价值的衡量与管理(第3版)》
([美]Copeland,T.等著,郝绍伦,谢关平译,电子工业出版社);
6、 工程建设有关技术资料及地质勘查资料;
7、 其他参考资料。


七、评估方法

(一)评估方法的选择
依据资产评估准则的规定,企业价值评估可以采用收益法、市场法、
资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现
值化,强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参
照物来评价估值对象的现行公平市场价值,它具有估值数据直接取材于
市场,估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项
资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是股权转让,资产基础法从企业购建角度反映了企业
的价值,为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据,因此本
次评估选择资产基础法进行评估。

被评估企业未来年度其收益与风险可以预计并量化,因此本次评估
选择收益法进行评估。


由于无法取得与被评估企业同行业、近似规模且具有可比性的市场
交易案例,因此本次评估不具备采用市场法评估的客观条件。
综上,本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
(二)资产基础法介绍
资产基础法,是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企
业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据,具体是
指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业
价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下:
1、流动资产
(1)货币资金:包括现金、银行存款和其他货币资金。
对所有银行存款账户及其他货币资金账户进行了函证,以证明银行
存款的真实存在,同时检查有无未入账的银行存款,检查“银行存款余
额调节表”中未达账的真实性,以及评估基准日后的进账情况。对于币
种为人民币的货币资金,以核实后账面值确定评估值。

(2)应收票据
对于应收票据的评估,评估人员核对明细账与总账、报表余额是否
相符,核对与委估明细表是否相符,查阅核对票据票面金额、发生时间、
业务内容及票面利率等与账务记录的一致性,以证实应收票据的真实
性、完整性,核实结果账、表、单金额相符。以核实后账面值为评估值。
(3)应收类账款

对应收账款、预付账款和其他应收款的评估,评估人员在对应收款
项核实无误的基础上,借助于历史资料和现在调查了解的情况,具体分
析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管
理现状等。其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法确定评估风险损


失进行评估。对于期末单项金额重大的应收款项单独进行评估风险坏账
损失的测算;应收、预付类采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风
险损失,对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的,评估
风险损失为0;对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的,评估风
险损失为100%;对很可能收不回部分款项的,且难以确定收不回账款
数额的,参考企业会计计算坏账准备的方法,根据账龄分析估计出评估
风险损失。
经评估人员和企业人员分析,并经对客户和往年收款的情况判断,
评估人员认为,对关联方、集团内部的往来款项,评估风险坏账损失的
可能性为0;对外部单位发生时间1年以内的发生评估风险坏账损失的
可能性为1%;发生时间1到2年的发生评估风险坏账损失的可能性在
5%;发生时间2到3年的发生评估风险坏账损失的可能性在15%;发
生时间3年至4年的发生评估风险坏账损失的可能性在100%;发生时
间4年至5年的发生评估风险坏账损失的可能性在100%;5年以上评
估风险损失为100%。
按以上标准,确定评估风险损失,以应收、预付类账款合计减去评
估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
(4)存货
各类存货具体评估方法如下:
1)材料采购、原材料和在产品
对于材料采购、原材料,周转相对较快,账面单价接近基准日市场
价格,对材料采购、原材料以实际数量乘以账面单价确定评估值。
对于原材料中报废、毁损的原材料,评估值按可变现净值确认。
在产品账面值包括直接材料、直接人工、燃料及动力、制造费用等。

评估人员了解生产工艺流程、检查企业投放料、成品归集、成本结


转等账务处理记录并进行核实,核实了在产品中无需剔除的成本、费用,
核实了材料成本从其生产准备开始到评估基准日止市场价格变动很小,
核实了在产品中的工资、燃料、动力费用以及制造费用从开始生产到评
估基准日无大的变动,在产品的账面价值基本反映了该资产的现实成
本;故在产品按核实后的账面值计算评估值。
2)产成品
产成品考虑生产过程中能单独销售,以不含税销售价格减去销售费
用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×(1-产品销售税金及附加费率-
销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×r)
a.不含税售价:不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确
定的;
b.产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的
城市建设税与教育附加;
c.销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算;
d. 营业利润率=主营业务利润÷营业收入;
主营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理
费用-财务费用
e. 所得税率按企业现实执行的税率;
f. r为一定的率,由于在产品未来的销售存在一定的市场风险,具
有一定的不确定性,根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确
定其风险。其中r对于畅销产品为0,一般销售产品为50%,勉强可销
售的产品为100%。
2、非流动资产
(1)固定资产


1)房屋建筑物
本次房屋建筑物的评估采用重臵成本法。
主要房屋建筑物评估方法是根据建筑工程概预算指标或竣工结算
资料确定委估建筑物工程量,以现行定额标准、建设规费、贷款利率计
算出建筑物的重臵全价,并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的
情况综合确定成新率,进而计算建筑物评估值。
房屋建(构)筑物评估值=重臵全价×成新率
其他房屋建(构)筑物是在实地勘察的基础上,以类比的方法,综
合考虑各项评估要素,确定重臵单价并计算评估净值。
(1)重臵全价
重臵全价由建筑安装工程造价、前期及其他费用、资金成本三部分
组成。
1)建筑安装工程造价的确定
建筑安装工程造价包括土建工程、装饰装修工程、给排水、电气、
消防及配套信息系统工程的总价。对于大型、价值高、重要的建(构)筑
物采用预决算调整法确定其建安综合造价,即以取得的待估建(构)筑物
决算中的工程量为基础,评估人员套用《新疆建筑工程消耗量定额2010(实体项目)》、《新疆建筑工程消耗量定额2010(措施项目)》、《全
国统一建筑装饰、装修消耗量定额GYD-901-20》、《2010年新疆维吾
尔自治区建筑安装工程费用定额》、《2010年乌鲁木齐地区单位估价表》,
材差执行乌鲁木齐地区2014年三季度工程信息价格调差文件,将其调整
为按现行计算的建安综合造价,并推算相似工程造价。

对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安
综合造价。在区分不同的结构类型及使用功能的基础上,根据评估基准
日及所在地正常的施工水平、施工质量和一般装修标准确定其基准单方


造价,在此基础上依照建(构)筑物的个性(如不同的层高、跨度、装修情
况、施工困难程度等)和现场测量的工作量对基准单方造价进行调整,
最终确定单方造价标准,以此作为建安综合造价。
2)前期及其他费用的确定
建设工程前期及其他费用包括国家物价局、建设部的有关规定收取
的建设费用,及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的当地政府
征收的其它费用两个部分。
3)资金成本的确定
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息,其采用
的利率按基准日中国人民银行规定标准计算,工期按建设工程合理建设
周期计算,并按均匀投入的原则考虑:
资金成本=(建筑安装工程造价+前期及其它费用)×合理工期×贷款利
率×50%
(2)成新率
在本次评估过程中,按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建
筑物尚可使用年限,并进而计算其成新率。其公式如下:
成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)×100%
(3)评估值的确定
评估值=重臵全价×成新率
2)设备类资产
根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合
委估设备的特点和收集资料情况,主要采用重臵成本法进行评估。
评估值=重臵全价×成新率
1)机器设备及电子设备
A、重臵全价的确定


机器设备重臵全价由设备购臵费、运杂费、安装工程费、其他费用
和资金成本等部分组成。依据财政部、国家税务总局(财税.2008.170
号)《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》,自2009年1月1
日起,购进或者自制(包括改扩建、安装)固定资产发生的进项税额,
可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第538号)和《中
华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第
50号)的有关规定,从销项税额中抵扣。因此,对于生产性机器设备在
计算其重臵全价时应扣减设备购臵所发生的增值税进项税额。
重臵全价计算公式:
重臵全价=设备购臵费+运杂费+安装工程费+其他费用+资金成
本-设备购臵所发生的增值税进项税额
评估范围内的电子设备价值量较小,不需要安装(或安装由销售商
负责)以及运输费用较低,参照现行市场购臵的价格确定。
①设备购臵价的确定
向设备的生产厂家、代理商及经销商询价,能够查询到基准日市场
价格的设备,以市场价确定其购臵价;
不能从市场询到价格的设备,通过查阅2014年机电产品价格信息等
资料及网上询价来确定其购臵价;
②运杂费的确定
设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设
备购臵价为基础,根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同,按不同
运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时(在购臵价
格中已含此部分价格),则不计运杂费。
③安装工程费的确定

参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料,按照设备的特点、


重量、安装难易程度,以含税设备购臵价为基础,按不同安装费率计取。
对小型、无须安装的设备,不考虑安装工程费。
④其他费用的确定
其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标
管理费及环评费等,是依据该设备所在地建设工程其他费用标准,结合
本身设备特点进行计算。
⑤资金成本的确定
资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本,对于
大、中型设备,合理工期在6个月以上的计算其资金成本,计算公式如
下:
资金成本=(设备购臵费+运杂费+安装工程费+其他费用)×合理
建设工期×贷款利率×1/2
贷款利率按照评估基准日执行的利率确定,资金在建设期内按均匀
投入考虑。
⑥设备购臵所发生的增值税进项税额的确定
设备购臵所发生的增值税进项税额=设备含税购臵价×增值税率/
(1+增值税率)+运杂费×增值税率/(1+增值税率)
B、成新率的确定
在本次评估过程中,按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计
设备尚可使用年限,并进而计算其成新率。其公式如下:
成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限).100%
对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。
C、评估值的确定
评估值=重臵全价×成新率
2)运输车辆


A、重臵全价的确定
根据当地汽车市场现行报价或参照网上报价,确定本评估基准日的
运输车辆现行含税购臵价,对生产性用车如卡车、货车等其重臵全价由
车辆购臵价(含增值税)、车辆购臵附加税和新车上户牌照手续费等,
另根据财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改
征增值税试点的通知》(财税[2013]106号)文件规定,基准日在2014
年1月1日以后的,被评估单位为增值税一般纳税人的,其自用的应征
消费税的摩托车、汽车、游艇,其进项税额可以按抵扣考虑。重臵全价
计算公式如下:
重臵全价=现行含税购价+车辆购臵税+新车上户手续费-车辆购臵
所发生的增值税进项税额
车辆购臵税根据国家税收相关政策确定。
B、成新率的确定
对于运输车辆,根据《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改
委、公安部、环境保护部令2012年第12号)的有关规定,按以下方法确
定成新率后取其较小者为最终成新率,即:
使用年限成新率=(1-已使用年限/经济或规定使用年限)×100%
里程成新率=(1-已行驶里程/规定行驶里程)×100%
成新率=Min(使用年限成新率,行驶里程成新率)
同时对委托鉴定车辆进行必要的勘察鉴定,若勘察鉴定结果与按上
述方法确定的成新率相差较大,则进行适当的调整,若两者结果相当,
则不进行调整。
C、评估值的确定
评估值=重臵全价×成新率
(3)无形资产


1)土地使用权
本次重大资产出售暨关联交易所涉及的土地,委托方已单独委托江
苏博文房地产土地造价咨询评估有限公司合肥分公司承担土地使用权
的评估工作,并出具(合肥)苏博文(2014)(估)字第059号《土地
估价报告》,该报告所载明的评估目的与资产评估一致,评估基准日为
2014年9月30日,评估范围为土地合计199904.33平方米,评估值为
10195.12万元。本报告评估结论是本次经济行为对应的包括土地使用权
的全部资产,资产评估人员在对土地估价报告基本程序和方法履行适当
复核程序基础上,本次评估直接引用了其评估结果。
2)其他无形资产
其他无形资产账面值 261,575.44 元,为企业购买的用友财务软
件、PRO/ENGINEERII软件和技术部购买CAD软件。
本次评估其他无形资产,评估人员查阅相关的证明资料,了解原始
入账价值的构成,摊销的方法和期限,查阅了原始凭证。经核实表明账、
表金额相符,软件类资产以现行市场价格确定评估值。
(4)其他非流动资产
对长期待摊费用,在核实支出和摊销政策的基础上,以评估目的实
现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利
的价值确定评估值。
3、负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额,以评
估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估
值。
(三)收益法简介

1. 概述



根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则──企业价值》
(中评协[2011]227号),国际和国内类似交易评估惯例,本次评估同时确
定按照收益途径、采用现金流折现方法(DCF)估算新疆煤矿机械有限
责任公司的权益资本价值。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值,评
估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现
金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值,得出评估值。其适用的基
本条件是:企业具备持续经营的基础和条件,经营与收益之间存有较稳
定的对应关系,并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折
现法的最大难度在于未来预期现金流的预测,以及数据采集和处理的客
观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的
选取较为合理时,其估值结果具有较好的客观性。

2. 基本评估思路


根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点,
本次评估是以评估对象的公司报表口径估算其权益资本价值,本次评估
的基本评估思路是:
(1)对纳入报表范围的资产和主营业务,按照最近几年的历史经
营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益(净现金流量),并
折现得到经营性资产的价值;
(2)对纳入报表范围,但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑
的诸如基准日存在货币资金和负债,定义其为基准日存在的溢余性或非
经营性资产(负债),单独测算其价值;
(3)由上述各项资产和负债价值的加和,得出评估对象的企业价
值,经扣减付息债务价值后,得出评估对象的净资产价值。。

3. 评估模型



(1)基本模型
本次评估的基本模型为:
(1)
式中:
E:评估对象的股东全部权益(净资产)价值;
B:评估对象的企业价值;
(2)
P:评估对象的经营性资产价值;
(3)
式中:
Ri:评估对象未来第i年的预期收益(自由现金流量);
r:折现率;
n:评估对象的未来经营期;
C:评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值;
D:评估对象的付息债务价值;。
DBE..
CPB..
nnniiirrRrRP)1()1(
11.
.
.
..
..

(1) 收益指标


本次评估,使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收
益指标,其基本定义为:
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本(5)
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等,估算其未来经营期
内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和,
测算得到企业的经营性资产价值。
折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r

(5) eeddwrwrr....


式中:
Wd:评估对象的债务比率;
(6)
We:评估对象的权益比率;
(7)
rd:所得税后的付息债务利率;
re:权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定
权益资本成本re;
(8)
式中:
rf:无风险报酬率;
rm:市场期望报酬率;
ε:评估对象的特性风险调整系数;
βe:评估对象权益资本的预期市场风险系数;
)(DEDwd.
.
)(DEEwe.
.
.......)(fmeferrrr

八、评估程序实施过程和情况

整个评估工作分四个阶段进行:
(一)评估准备阶段
1、2014年11月15日,委托方召集本项目各中介协调会,有关各方
就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致,并制订出
本次资产评估工作计划。

2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2014
年11月15日,评估项目组人员对委估资产进行了详细了解,布臵资产评
估工作,协助企业进行委估资产申报工作,收集资产评估所需文件资料。



(二)现场评估阶段
项目组现场评估阶段的时间为2014年11月15日至2014年11月18日。
主要工作如下:
1、听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资
产的历史及现状,了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态
等情况。
2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别,并与
企业有关财务记录数据进行核对,对发现的问题协同企业做出调整。
3、根据资产清查评估申报明细表,对固定资产进行了全面清查核
实,对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。
4、查阅收集委估资产的产权证明文件。
5、根据委估资产的实际状况和特点,确定各类资产的具体评估方
法。
6、对主要设备,查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料;对
通用设备,主要通过市场调研和查询有关资料,收集价格资料;对房屋
建筑物,了解管理制度和维护、改建、扩建情况,收集相关资料。
7、对企业提供的权属资料进行查验。
8、对评估范围内的资产及负债,在清查核实的基础上做出初步评
估测算。
(三)评估汇总阶段
2014年11月19日至2014年11月20日对各类资产评估及负债审核的
初步结果进行分析汇总,对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
(四)提交报告阶段

在上述工作基础上,起草资产评估报告,与委托方就评估结果交换


意见,在全面考虑有关意见后,按评估机构内部资产评估报告三审制度
和程序对报告进行反复修改、校正,最后出具正式资产评估报告。
本阶段的工作时间为2014年11月20日至11月21日。

九、评估假设

本次评估中,评估人员遵循了以下评估假设:
(一)一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得
以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的
资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会
和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和
使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基
础上使用,相应确定评估方法、参数和依据。
(二)特殊假设
1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变,国家现行的宏观
经济不发生重大变化;
2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重
大变化;


3、企业未来的经营管理班子尽职,并继续保持现有的经营管理模
式;
4、评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理
层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大,也不考虑后续可
能会发生的生产经营变化;
5、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关
资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据;
6、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料
真实、准确、完整;
7、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准,未
考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负
债;
8、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时,评估结果一般会失效。

十、评估结论

(一)资产基础法评估结论
资产账面值47,050.14 万元,评估值55,715.76万元,评估增值
8,665.62万元,增值率 18.42 %。
负债账面值38,653.52元,评估值38,653.52万元,评估无增减值。
净资产账面值8,396.62万元,评估值17,062.24万元,评估增值
8,665.62万元,增值率 103.20%。详见下表:

资产评估结果汇总表

被评估单位:新疆煤矿机械有限责任公司 评估基准日:2014年9月30日 金额单位:人民币万元

项 目

账面值

评估值

增减值

增值率%

B

C

D=C-B

E=D/B×100%

1

流动资产

31,917.28

32,459.18

541.90

1.70




项 目

账面值

评估值

增减值

增值率%



B

C

D=C-B

E=D/B×100%

2

非流动资产

15,132.86

23,256.58

8,123.72

53.68

3

其中:长期股权投资

-

-

-



4

投资性房地产

-

-

-



5

固定资产

13,595.55

12,875.61

-719.94

-5.3

6

在建工程

-

-

-



7

无形资产

1,371.99

10,215.65

8,843.66

644.59

8

其中:土地使用权

1,345.83

10,195.12

8,849.29

657.53

9

长期待摊费用

165.32

165.32

-

-

10

其他非流动资产

-

-

-



11

资产总计

47,050.14

55,715.76

8,665.62

18.42

12

流动负债

35,269.02

35,269.02

-

-

13

非流动负债

3,384.50

3,384.50

-

-

14

负债总计

38,653.52

38,653.52

-

-

15

净资产(所有者权益总计)

8,396.62

17,062.24

8,665.62

103.20



资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。

(二)收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程
序,采用现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进行评估。
新疆煤矿机械有限责任公司在评估基准日2014年9月30日的净资产账
面值为8,396.62万元,评估后的股东全部权益价值(净资产价值)为
13,288.60万元, 评估增值4,891.98万元,增值率为58. 26%。
(三)评估结果分析及最终评估结论
1、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为13,288.60万元,比
资产基础法测算得出的股东全部权益价值17,062.24万元,增值-3,773.64
万元,增值率-28.40%。

两种评估方法差异的原因主要是:(1)资产基础法评估是以资产
的成本重臵为价值标准,反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会
必要劳动,这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。


(2)收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产
的经营能力(获利能力)的大小,这种获利能力通常将受到宏观经济、
政府控制、企业经营能力、市场环境、未来企业经营方式以及资产的有
效使用等多种条件的影响。
综上所述,从而造成两种评估方法产生差异。
2.评估结果的选取
收益法评估中,收入、成本费用等指标,主要依据企业前几年的经
营财务指标以及参考同行业的费用指标水平确定,评估人员在对未来市
场发展状况进行分析,对未来一定经营期限内的收入、成本费用等做出
预测时,易受调查数据取得来源的局限性、对事物信息认知水平及未来
经济形势的不确定性的影响。
在这种情况下,收益法对企业未来具体投资和经营战略及实施的考
量存在较大的不确定性,这对其未来收益产生较大影响。相对而言,资
产基础法则较为稳健,从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场
价值,故其价值更符合资产的实际价值。
通过以上分析,本次评估取资产基础法评估结果做为最终评估结
果,即新疆煤矿机械有限责任公司股东全部权益在评估基准日时点的价
值为17,062.24万元。
在确定股权评估值时,评估师没有考虑控股权等因素产生的溢价。

十一、特别事项说明

(一)产权瑕疵事项

1、企业申报评估范围内的房屋建筑物有部分未办理房产证,企业
承诺该部分资产属于其所有,对于因该部分资产权属可能造成的纠纷与
评估机构无关。对于该部分资产,其面积是企业根据现场测量情况进行
申报的,对企业申报面积,评估人员进行了抽查核实后以企业申报面积


进行评估,如未来企业办理相关产权证书时其面积与申报面积不符,评
估结果应根据产权证书载明的面积进行调整。
具体情况如下表

序号

房屋名称

房产证编号

房屋面积(m2)

账面原值(元)

账面净值(元)

1

10KV配电室



360

582,229.12

502,172.54

2

换热站



150.66

-

-

3

消防泵房及消防
水池



147.83

-

-

4

物料大棚



2280.26

690,456.20

679,523.98

5

铆焊车间



18082.7

33,053,632.21

32,530,283.03

6

托辊车间



5900.76

10,784,076.29

10,613,328.41

7

门卫室和大门



31.68

102,490.75

88,398.34

8

地磅彩钢板房



11

18,400.00

13,603.12



合计



26964.89

45,231,284.57

44,427,309.42





2、 企业申报评估范围内的房屋建筑物有部分房屋已经抵押,抵押情
况如下表:





抵押物
名称

权证编号

贷款银行

抵押权人

抵押金额

抵押日

到期日

是否办理
它项权证

1

维修车


乌房权证高
新区字第
2012354491


交通银行股
份有限公司
新疆维吾尔
自治区分行

交通银行股
份有限公司
新疆维吾尔
自治区分行

6000万

2014/4/26

2015/4/25



2

下料车


乌房权证高
新区字第
2012354691


交通银行股
份有限公司
新疆维吾尔
自治区分行

交通银行股
份有限公司
新疆维吾尔
自治区分行

2014/4/26

2015/4/25



3

机加工
车间

乌房权证高
新区字第
2012354307


交通银行股
份有限公司
新疆维吾尔
自治区分行

交通银行股
份有限公司
新疆维吾尔
自治区分行

2014/4/26

2015/4/25



4

土地

乌国用
(2012)第
0038938号

交通银行股
份有限公司
新疆维吾尔
自治区分行

交通银行股
份有限公司
新疆维吾尔
自治区分行

2014/4/26

2015/4/25



5

土地

乌国用
(2012)第
0038939号

交通银行股
份有限公司
新疆维吾尔
自治区分行

交通银行股
份有限公司
新疆维吾尔
自治区分行

2014/4/26

2015/4/25



6

土地

乌国用
(2012)第
0038940号

交通银行股
份有限公司
新疆维吾尔
自治区分行

交通银行股
份有限公司
新疆维吾尔
自治区分行

2014/4/26

2015/4/25






7

土地

乌国用
(2012)第
0038936号

招商银行股
份有限公司
乌鲁木齐中
山路支行

招商银行股
份有限公司
乌鲁木齐中
山路支行

3996万

2014/8/22

2015/2/22



8

办公楼

乌房权证高
新区字第
2012354129


招商银行股
份有限公司
乌鲁木齐中
山路支行

招商银行股
份有限公司
乌鲁木齐中
山路支行

2014/8/22

2015/2/22



9

宿舍楼

乌房权证高
新区字第
2012354495


招商银行股
份有限公司
乌鲁木齐中
山路支行

招商银行股
份有限公司
乌鲁木齐中
山路支行

2014/8/22

2015/2/22



10

铆焊车


建字
650104201190035

招商银行股
份有限公司
乌鲁木齐中
山路支行

招商银行股
份有限公司
乌鲁木齐中
山路支行

2014/8/22

2015/2/22



11

托辊车


乌房权证高
新区字第
2012354491


招商银行股
份有限公司
乌鲁木齐中
山路支行

乌鲁木齐国
经融资担保
有限责任公


1480万

2013/12
/21

2015/12/25



12

土地

乌国用
(2012)第
0038937号

招商银行股
份有限公司
乌鲁木齐中
山路支行

乌鲁木齐国
经融资担保
有限责任公


2013/12
/21

2015/12/25






3、本次评估范围内部分机器设备为向安徽兴泰融资租赁有限责任
公司融资租赁设备(租赁合同号2014兴租合字第0035号),融资租赁
期限2014年6月18日—2017年6月18日,共计36个月,年融资租赁
利率为7.7025%,租赁物支付价款总额为3000万元。
(二)未决事项、法律纠纷等不确定因素
本报告未发现未决事项、法律纠纷等不确定因素。
(三)重大期后事项
期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。
此次评估无重大期后事项。
(四)其他需要说明的事项

1、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资


产价值量做出专业判断,并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的
所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上,依赖于委托
方及被评估单位提供的有关资料。因此,评估工作是以委托方及被评估
单位提供的有关经济行为文件,有关资产所有权文件、证件及会计凭证,
有关法律文件的真实合法为前提。
2、评估过程中,评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌,在尽可
能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况,未进行任何结构和
材质测试。在对设备进行勘察时,因检测手段限制及部分设备正在运行
等原因,主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测
资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
3、本次重大资产出售暨关联交易所涉及的土地,委托方已单独委
托江苏博文房地产土地造价咨询评估有限公司合肥分公司承担土地使
用权的评估工作,并出具(合肥)苏博文(2014)(估)字第059号《土
地估价报告》,该报告所载明的评估目的与资产评估一致,评估基准日
为2014年9月30日,评估范围为土地合计199904.33平方米,评估值为
10195.12万元。该报告未经有关部门核准备案。本报告评估结论是本次
经济行为对应的包括土地使用权的全部资产,资产评估人员在对土地估
价报告基本程序和方法履行适当复核程序基础上,本次评估直接引用了
其评估结果。
欲了解土地使用权评估具体情况,应参看相应的《土地估价报告》。
4、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关
资料,委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
5、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位
提供,委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

6、在评估基准日以后的有效期内,如果资产数量及作价标准发生


变化时,应按以下原则处理:
(1)当资产数量发生变化时,应根据原评估方法对资产数额进行
相应调整;
(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响
时,委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值;
(3)对评估基准日后,资产数量、价格标准的变化,委托方在资
产实际作价时应给予充分考虑,进行相应调整。
以上特别说明事项,提请报告使用人关注。

十二、评估报告使用限制说明

(一)本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时,
本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场的原则
确定的现行公允市价,没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及
特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响,同时,本报告
也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力
对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它
情况发生变化时,评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件
的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的
有关规定,并得到有关部门的批准。
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评
估报告的使用权归委托方所有,未经委托方许可,本评估机构不会随意
向他人公开。

(三)未征得本评估机构同意并审阅相关内容,评估报告的全部或
者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体,法律、法规规定以及
相关当事方另有约定的除外。


(四)评估结论的使用有效期:本报告评估结果使用有效期一年,
自2014年9月30日至2015年9月29日使用有效。

十三、评估报告日

评估报告日为二〇一四年十一月二十一日。


(此页无正文)
中联资产评估集团有限公司
评估机构法定代表人:
注册资产评估师:
注册资产评估师:









二〇一四年十一月二十一日




备查文件目录



1、 经济行为文件(复印件);
2、 委托方和被评估单位企业法人营业执照(复印件);
3、 新疆煤矿机械有限责任公司2014年9月审计报告(复印件);
4、 新疆煤矿机械有限责任公司位于乌鲁木齐市高新北区27号工
业用地使用权市场价格评估(乌鲁木齐)[(合肥)苏博文(1014)(估)
字第059号];


5、 评估对象涉及的主要权属证明资料(复印件);

6、 委托方及被评估单位承诺函;

7、 签字注册资产评估师承诺函;

8、 中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书(复印件);


9、 中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照(复印件);

10、 签字注册资产评估师资格证书(复印件);
11、 资产评估业务约定书(复印件);。





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