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美晨生态:非公开发行A股股票预案

作者: 中国机械设备网 发布时间: 2020年03月17日 21:06:47

美晨生态:非公开发行A股股票预案   时间:2020年03月16日 14:20:43 中财网    
原标题:美晨生态:非公开发行A股股票预案

美晨生态:非公开发行A股股票预案


证券简称:美晨生态

证券代码:300237.SZ

上市地点:深圳证券交易所

















山东美晨生态环境股份有限公司



(注册地址:山东省潍坊市诸城市密州东路12001号)







非公开发行A股股票预案







二〇二〇年三月




声 明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个
别及连带的法律责任。


本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和
发行情况报告书》等法规的要求编制。


本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因
本次非公开发行股份引致的投资风险,由投资者自行承担。


本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均
属不实陈述。


投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。


本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效
和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。





特别提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。


1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十八次会议审议
通过,尚需国有资产监督管理机构审批、公司股东大会审议通过和中国证监会核
准后方可实施。


2、本次非公开发行对象为潍坊市城投集团、余振冀。本次发行的发行对象
均以现金方式认购本次非公开发行A股股票。前述特定发行对象中,潍坊市城
投集团为公司的控股股东,本次非公开发行构成关联交易。


3、本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日,发行价格为定
价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与公司发行时最近一期经审计
的每股净资产孰高者。


定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在本次非公开发行
定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项,则本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。


4、本次非公开发行股票数量为不超过229,357,797股。在上述范围内,公司
董事会根据股东大会授权,与保荐机构(主承销商)协商确定最终的发行数量。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。


5、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股
东共享。


6、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过50,000.00万元,扣除发行费
用后全部用于偿还银行贷款。


7、公司控股股东潍坊市城投集团认购的本次非公开发行的股票自本次发行
结束之日起36个月内不得转让。余振冀认购的本次非公开发行的股票自本次发
行结束之日起18个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的


股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上
述股份锁定安排。限售期结束后,按中国证监会及深交所的有关规定执行。


8、本次发行对象潍坊市城投集团为公司控股股东。因此,潍坊市城投集团
认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。本次非公开发行完成后,公司的
控股股东及实际控制人不会发生变化,公司的股权分布符合深交所的上市要求,
不会导致不符合股票上市条件的情形发生。


9、关于公司利润分配政策和最近三年现金分红情况,请详见本预案“第六
节 公司利润分配政策及执行情况”。


10、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
12个月。


11、由于本次非公开发行股票募集资金到位后,公司的总股本将增加,公司
即期回报(基本每股收益和稀释每股收益等财务指标)存在短期内下降的可能,
特此提请投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。虽然公司为应对
即期回报被摊薄的风险而制定了填补回报措施,但所制定的填补回报措施不等于
对公司未来利润做出保证。同时,公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄
影响过程中对扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润等财务
数据的假设分析亦不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,提请
广大投资者注意。





目 录

声 明 ........................................................................................................................... 1
特别提示 ....................................................................................................................... 2
目 录 ........................................................................................................................... 4
释 义 ........................................................................................................................... 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 8
一、本公司基本情况 ............................................................................................................... 8
二、本次非公开发行股票的背景和目的 ............................................................................... 8
三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 11
四、本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................................... 12
五、本次非公开发行股票是否构成关联交易 ..................................................................... 14
六、本次非公开发行股票是否导致公司控制权发生变化 ................................................. 14
七、本次发行方案的审批程序 ............................................................................................. 14
第二节 发行对象的基本情况 ................................................................................... 15
一、潍坊市城投集团 ............................................................................................................. 15
二、余振冀 ............................................................................................................................. 17
第三节 附条件生效的股票认购协议的内容摘要 ................................................... 20
一、公司与潍坊市城投集团签订的附条件生效的股票认购协议摘要 ............................. 20
二、公司与余振冀签订的附条件生效的股票认购协议摘要 ............................................. 22
第四节 董事会关于募集资金使用的可行性分析 ................................................... 26
一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 26
二、募集资金用于偿还银行借款的必要性和可行性分析 ................................................. 26
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ......................................................... 29
四、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论 ..................................................... 30
第五节 董事会就本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 ............................... 31
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划,公司章程等是否进行调整;预
计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ......................................................... 31
二、本次发行完成后,公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................... 32
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
等变化情况 ............................................................................................................................. 32
四、本次发行完成后,上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,
或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......................................................... 33
五、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)
的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ............................................. 33
六、本次发行的相关风险 ..................................................................................................... 33
第六节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................... 38
一、公司利润分配政策 ......................................................................................................... 38
二、公司最近三年利润分配情况 ......................................................................................... 42
三、公司未来利润分配计划 ................................................................................................. 43
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................... 47
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ..................... 47
二、本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施 ................................................................. 47
释 义

本预案中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:

美晨生态、公司、本公司、
上市公司



山东美晨生态环境股份有限公司

本预案



山东美晨生态环境股份有限公司非公开发行A股股票预案

本次非公开发行、本次发
行、本次非公开发行股票



山东美晨生态环境股份有限公司本次非公开发行人民币普
通股(A股)

发行对象



潍坊市城市建设发展投资集团有限公司、余振冀

定价基准日



第四届董事会第十八次会议决议公告日

潍坊市城投集团



潍坊市城市建设发展投资集团有限公司

诸城投资



诸城市经济开发投资公司

潍坊市国资委



潍坊市国有资产监督管理委员会

商用车



汽车两大分类中的一类,其设计和技术特征上用于运送人员
和货物,并且可以牵引挂车,包括载货汽车(卡车)和9
座以上客车

乘用车



汽车两大分类中的一类,其设计和技术特征上主要用于载运
乘客及其随身行李和(或)临时物品的汽车,包括轿车、
SUV、MPV和交叉型乘用车

工程机械



用于工程建设的施工机械的总称。广泛用于建筑、水利、电
力、道路、矿山、港口和国防等工程领域,种类较多。包括
挖掘机、装载机、混凝土机械、汽车起重机、推土机、桩工
机械、叉车、压路机、平路机等

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《公司章程》



《山东美晨生态环境股份有限公司章程》

《未来三年(2020年
~2022年)股东回报规划》



《山东美晨生态环境股份有限公司未来三年(2020年~2022
年)股东回报规划》

中国证监会



中国证券监督管理委员会

深交所、深圳交易所、

证券交易所



深圳证券交易所

报告期各期末



2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末

报告期各期



2016年度、2017年度、2018年度和2019年1~9月

元、万元、亿元



人民币元、人民币万元、人民币亿元




本预案中,部分合计数与各数值直接相加之和在尾数如存在差异,是由于数
字四舍五入造成的。





第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本公司基本情况

中文名称

山东美晨生态环境股份有限公司

英文名称

Shandong Meichen Ecology & Environment Co.,Ltd.

注册资本

1,453,072,510元

成立日期

2004年11月8日

法定代表人

窦茂功

注册地址

山东省潍坊市诸城市密州东路12001号

办公地址

山东省潍坊市诸城市密州东路12001号

统一社会信用代码

91370000768718095E

股票上市地

深圳证券交易所

证券简称

美晨生态

证券代码

300237.SZ

邮政编码

262200

电话号码

0536-6151511

传真号码

0536-6320058

电子信箱

liweigang@meichen.cc; zhangyunxia@meichen.cc

网址



经营范围

环境工程及环境修复的设计和施工;园林绿化工程施工和园林养护;
节能技术及产品的研发和销售;固体废弃物处置及回收利用的相关设
施的设计及运营管理;市政污水及工业废水处理项目的设计;污水处
理厂的运营管理;减震橡胶制品、胶管制品及其他橡胶制品、塑料制
品、机械零配件、电器机械及器材的研发、生产、销售及技术咨询服
务;模具制造;金属材料、化工原料销售;出口本企业自产产品和技
术,进口本企业所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零部件及相
关技术。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)



二、本次非公开发行股票的背景和目的

(一)本次非公开发行的背景

1、园林绿化行业良好的发展前景

近二十年来,我国经济持续高速发展,城镇化水平不断提高,同时经济发展


与环境承载力矛盾凸显,人们对生活、居住环境提出更绿色、更适宜的要求,这
刺激了城市绿化覆盖率不断上升;国家着眼民生环境的改善,不断提高城市园林
绿化标准和目标,又进一步推动了园林行业市场规模扩张和创新发展;由于社会
经济发展水平的提升,各类植物园、主题公园、生态湿地、休闲度假区、生态修
复工程等新型园林景观建设近年来也迅速增长,取得了长足的进步。随着生态和
谐的观念不断被认识、接受、重视,城市建设正向“园林城市”、“生态园林城市”、
“森林城市”等新标准、新方向发展,湿地保护、流域治理、矿山修复、生态示
范区创建等新型园林景观项目在不断得到规划、实施,这也是推动园林行业市场
规模扩张的重要动力。


总体上看,随着我国整体经济规模、实力提升及人民生活水平的提高,园林
景观类投资、消费需求稳健增长,园林绿化行业在相当长的时期内将保持持续发
展的势头。


2、园林绿化工程项目的落实需要景观建设企业具有较强的资金实力

园林工程项目在项目招标、合同签署履约、工程设备租赁、工程施工、原材
料采购、后期养护等多个环节和阶段中需要垫付大量资金,对生态景观建设企业
的资本性投入要求较高。同时,随着生态景观建设行业的发展,市场竞争日趋激
烈。行业内企业的竞争已不仅仅集中在技术、经验、管理、价格水平等方面,对
公司融资能力、资金运作能力、资产管理能力提出更高要求。


并且,随着公司市场开拓及业务竞争力的提升,资金实力对公司业务规模进
一步扩大的限制越来越明显。若出现运营资金不足,将影响公司新项目承接、在
手项目实施以及新业务的布局,从整体上影响公司发展速度。因此,生态景观建
设行业的资金密集型特征明显,园林工程项目的落实对公司资金实力要求较高。


3、汽车销量进入平稳期,工程机械设备需求持续旺盛

公司的非轮胎橡胶制品主要为胶管和减震橡胶制品,主要应用于汽车产业中
的商用车,并逐步向汽车产业中的乘用车以及工程机械领域拓展。


(1)汽车销量增速放缓,市场竞争日益激烈


-

500

1,000

1,500

2,000

2,500

3,000

3,500

2008



2009



2010



2011



2012



2013



2014



2015



2016



2017



2018



商用车销量(万辆)

乘用车销量(万辆)

汽车销量(万辆)



2008年~2018年商用车、乘用车以及汽车销量

数据来源:中国汽车工业年鉴

2008年~2017年,我国汽车销量整体呈快速增长趋势,2018年,我国汽车
销量较2017年下滑2.76%。预计未来几年,我国新车销量将进入平稳发展阶段。


在新车销量增速放缓的背景下,汽车行业竞争加剧,同时也给公司车用非轮
胎橡胶制品的销售带来压力。公司只有淘汰改造落后产能、加快优质产能释放,
逐步实现新旧动能转换及结构调整,同时从用户使用及环保、节能、轻量化角度
出发,积极与客户互动研发符合未来行业发展需要的新产品,持续升级换代,同
时调动员工积极性,全员驱动积极创新,全面提升产品质量与客户服务,才能在
行业竞争中占据优势地位。


(2)传统基建稳增长,新型基建投资发力,工程机械设备需求持续旺盛

2020年是全面建成小康社会和“十三五”规划的收官之年,此次新型冠状
病毒引发的肺炎疫情对我国短期经济增长将造成较大不利影响,预计国家逆周期
政策将持续加码,基建投资托底经济稳增长的作用将进一步增强。同时,中共中
央政治局常务委员会2020年3月4日会议指出加快5G网络、数据中心等新型
基础设施建设进度。无论是传统基建还是新型基建,对挖掘机、工程起重机、混
凝土机械等工程机械设备都有着强劲的需求。


工程机械领域是公司非轮胎橡胶制品的主要发展方向和应用领域之一。工程
机械设备需求的快速增长将为公司非轮胎橡胶制品业务带来新的盈利增长点。



(二)本次非公开发行的目的

1、降低资产负债率,减少财务费用,优化公司财务结构,提升公司盈利能


近年来,公司资产负债率水平较高。报告期各期末,公司的资产负债率分别
为54.41%、58.60%、60.28%和60.55%。较高的资产负债率在一定程度上限制了
公司的债务融资空间,不利于公司的持续经营与业务拓展。


此外,报告期各期,公司财务费用分别为6,669.82万元、12,425.05万元、
18,786.19万元和13,366.08万元,较高的财务费用在一定程度上影响了公司的利
润水平。


本次非公开发行股票的募集资金全部用于偿还公司银行贷款。发行完成后,
公司净资产规模将得到提高,资产负债率将会下降,资本结构将得以进一步优化,
有利于增强公司抵御风险能力和持续盈利能力。同时,公司的财务费用将有效减
少,从而有效提升公司的盈利能力。


2、提高控股股东持股比例,稳定公司股权结构

公司控股股东潍坊市城投集团认购本次非公开发行的股票,体现了控股股东
大力支持上市公司发展的态度,有助于进一步增强美晨生态控制权的稳定性,同
时,也为未来控股股东及其关联方与美晨生态在产业资源与业务发展等方面更紧
密的战略合作打下坚实的基础。


三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为潍坊市城投集团、余振冀,发行对象符合
相关法律法规的规定。本次发行的股票全部采用现金方式认购。


潍坊市城投集团为公司控股股东,直接持有公司21.46%的股份。潍坊市城
投集团认购本次非公开发行股票构成关联交易。



四、本次非公开发行股票方案概要

(一)发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。


(二)发行方式和发行时间

本次非公开发行A股股票采取向特定对象非公开发行的方式,公司将在中
国证监会核准批复的有效期内择机发行。


(三)发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东潍坊市城投集团、余振冀,
本次发行的股票全部采用现金方式认购。


(四)定价基准日、发行价格和定价原则

根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定,发行价格
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。本次非公开发行
股票的定价基准日为董事会决议公告日。定价基准日前20个交易日公司股票交
易均价的80%为2.18元/股。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日
公司股票交易均价的80%与公司发行时最近一期经审计的每股净资产孰高者。


定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。如果公司在定价
基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,
则本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。调整方式如下:

派发现金股利: ;

送红股或转增股本: ;

上述两项同时进行: ;

其中: 为调整前有效的发行价格, 为每股派送现金股利, 为每股送红
股或转增股本数, 为调整后有效的发行价格。



(五)发行数量

本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求
(修订版)》规定,本次非公开发行股票数量不超过229,357,797股,未超过本次
发行前总股本的30%(即435,921,753股),并以中国证监会关于本次发行的核准
文件为准。在前述范围内,最终发行数量由董事会根据股东大会的授权与主承销
商(保荐机构)协商确定。根据发行对象与公司签订的附条件生效的股票认购协
议,发行对象拟认购股份数上限如下:

序号

发行对象

拟认购股份数上限(股,含本数)

1

潍坊市城投集团

183,486,238

2

余振冀

45,871,559

合计

229,357,797



若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行股票数量将作相应调整。


(六)限售期

公司控股股东潍坊市城投集团认购的本次非公开发行的股票自本次发行结
束之日起36个月内不得转让。余振冀认购的本次非公开发行的股票自本次发行
结束之日起18个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股
票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述
股份锁定安排。限售期结束后,按中国证监会及深交所的有关规定执行。


(七)募集资金数量及用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过50,000.00万元,扣除发行费用后,
募集资金净额将用于偿还银行借款,以调整公司的资产负债结构,提高资产质量,
降低财务风险,改善财务状况。


如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致,
公司将以自有资金先行偿还,待本次发行募集资金到位后予以置换,或对相关贷
款予以续借,待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权


范围内,董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。


(八)上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。


(九)本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排

本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行股票完成
后的新老股东共享。


(十)本次非公开发行股票决议的有效期限

本次非公开发行股票决议经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。


五、本次非公开发行股票是否构成关联交易

本次非公开发行股票的发行对象潍坊市城投集团为公司控股股东,向上述发
行对象非公开发行股票构成关联交易。


本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。在
董事会审议本次非公开发行股票相关议案时,关联董事均回避表决,独立董事对
本次关联交易发表意见。相关议案提请股东大会审议时,关联股东将回避表决。


六、本次非公开发行股票是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日,公司控股股东为潍坊市城投集团,实际控制人为潍坊市
国资委。本次非公开发行完成后,公司控股股东与实际控制人未发生变化。因此,
本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。


七、本次发行方案的审批程序

1、本次非公开发行相关事项已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过。


2、本次非公开发行相关事项尚需获得国有资产监督管理机构的批准。


3、本次非公开发行尚待公司股东大会审议通过。


4、本次非公开发行尚待中国证监会核准。



第二节 发行对象的基本情况

本次非公开发行股票的发行对象为潍坊市城投集团、余振冀,基本情况如下:

一、潍坊市城投集团

(一)基本情况

公司名称

潍坊市城市建设发展投资集团有限公司

法定代表人

马永军

注册资本

500,000.00万元

成立日期

2016年9月22日

统一社会信用代码

91370700MA3CH7UY48

注册地址

山东省潍坊市奎文区文化路439号

经营范围

国有资产投资及资本运营;国有资产经营管理;城市和农业基础设施
开发建设;土地整理及房地产开发;物业管理;房屋租赁等。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)



(二)股权结构及控制关系


100.00%
21.46%
潍坊市国有资产监督管理委员会
潍坊市城市建设发展投资集团有限公司
山东美晨生态环境股份有限公司

(三)最近三年主营业务的发展状况和经营成果

潍坊市城投集团成立于2016年9月22日,主营业务范围为国有资产投资及
资本运营;国有资产经营管理;城市和农业基础设施开发建设;土地整理及房地
产开发;物业管理;房屋租赁等。


潍坊市城投集团成立以来始终秉承“服务城市建设、助力潍坊经济、谋划企
业发展”理念,着眼于城市功能开发,以服务于潍坊市经济发展、推进重大基础
设施项目及与城市功能相关的重大项目的投资建设与运营为主要任务。潍坊市城


投集团承担中心城区重要基础设施、重大市政功能设施、市级跨区域重点水利工
程和旅游休闲、生态环保、文化创意产业开发以及国家棚户区改造等项目建设开
发任务和城区交通基础设施建设任务,是潍坊市民生和基础设施投资领域规模最
大的国有独资企业。


(四)最近一年简要财务会计报表

潍坊市城投集团最近一年主要财务数据(合并报表)如下表所示:

单位:万元

项目

2018.12.31

资产总额

8,726,712.19

负债总额

4,507,210.83

所有者权益

4,219,501.36

归属母公司所有者权益

3,482,127.39

项目

2018年度

营业收入

173,762.42

营业利润

52,418.82

利润总额

54,254.13

净利润

53,810.91

归属母公司所有者净利润

50,102.71

经营活动产生的现金流量净额

80,330.16

投资活动产生的现金流量净额

-246,519.37

筹资活动产生的现金流量净额

108,848.83

汇率变动对现金及现金等价物的影响

-56.77

现金及现金等价物净增加额

-57,397.15



注:2018年财务数据经山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)审计

(五)潍坊市城投集团及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情


潍坊市城投集团及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受过行政处罚
(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。



(六)本次非公开发行股票完成后的同业竞争情况

本次非公开发行股票完成后,本公司所从事的业务与潍坊市城投集团之间不
存在同业竞争。


(七)本次非公开股票发行后关联交易情况

潍坊市城投集团拟认购公司本次非公开发行股票,构成与公司的关联交易,
公司就此按照法律法规等相关规定履行关联交易程序。本次非公开发行股票完成
后,若本公司与潍坊市城投集团发生关联交易,本公司将严格按照中国证监会、
深圳交易所等发布的相关法律法规、公司章程及其他规定,对关联交易事项进行
审议、批准,遵照市场化原则公允、公正地确定交易价格,并履行信息披露的义
务。


(八)本次非公开发行股票预案公告前24个月发行对象及其控股股东、实际控
制人与本公司之间的重大交易情况

本次非公开发行股票预案公告前24个月内潍坊市城投集团与本公司之间的
重大交易情况已履行相关信息披露。上述交易均严格履行了必要的决策和披露程
序,符合有关法律法规以及公司制度的规定,具体内容详见上市公司定期报告、
临时公告等信息披露文件。


二、余振冀

(一)基本情况

余振冀先生,中国国籍,无境外永久居留权,1971年7月出生,大专学历,
住所为河北省张家口市宣化区********。


(二)最近五年内的职业及职务

截至本预案公告日,余振冀先生最近五年主要任职情况如下:




任职公司名称

职务

起止日期

持股比


1

张家口市宣化金科钻孔机械有限公


执行董事兼总经


2005年8月至今

99.20%







任职公司名称

职务

起止日期

持股比


2

河北地兴岩土工程机械有限公司

监事

2010年3月至今

50.00%

3

河北宣钻重型机械有限公司

副董事长

2009年4月至今

22.06%

4

河北格莱西工程机械有限公司

监事

2014年9月至今

-



(三)控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

截至本预案公告日,余振冀先生控制的核心企业和核心业务、关联企业的主
营业务情况如下:




企业名称

主营业务

关联关系

1

张家口市
宣化金科
钻孔机械
有限公司

潜孔钻机及配件的生产、销售与进出口业务。钢材、
建材、工矿机械、五金工具的销售与进出口业务。

工矿机械设备的租赁

担任执行董事兼总
经理,且持有该公
司99.20%的股权

2

河北地兴
岩土工程
机械有限
公司

工程机械类产品的生产、销售与进出口业务、工矿
机械设备的租赁、钢材、建材(不含木材)、五金工
具的销售

担任监事,且持有
该公司50.00%的
股权

3

河北宣钻
重型机械
有限公司

采掘机、采矿钻机、石油钻机、矿井作业机械、挖
掘机、装载机等相关重型机械主机产品(不含特种
设备)及基础件的研发、制造和销售;自有房屋租
赁、重型机械设备及矿山机械设备租赁

担任副董事长,且
持有该公司
22.06%的股权

4

河北格莱
西工程机
械有限公


工程机械类产品的生产、销售与进出口业务;工矿
机械设备的租赁、钢材、建材(不含木材)、五金工
具的批发、零售

担任监事



(四)最近五年处罚、诉讼情况

余振冀先生最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事
处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。


(五)本次非公开发行股票完成后的同业竞争情况

本次非公开发行股票完成后,不会导致余振冀先生与公司存在同业竞争。



(六)本次非公开股票发行后关联交易情况

余振冀先生与本公司不存在关联关系。


(七)本次非公开发行股票预案公告前24个月发行对象与本公司之间的重大交
易情况

本次非公开发行股票预案公告前24个月内余振冀先生与本公司之间不存在
重大交易情况。





第三节 附条件生效的股票认购协议的内容摘要

公司与潍坊市城投集团、余振冀签订的附条件生效的股票认购协议的内容摘
要如下:

一、公司与潍坊市城投集团签订的附条件生效的股票认购协议摘要

(一)合同主体与签订时间

甲方:美晨生态

乙方:潍坊市城投集团

签订时间:2020年3月15日

(二)认购方式

乙方全部以现金认购本次非公开发行的股票。


(三)认购价格

本次非公开发行的定价基准日为关于本次非公开发行的甲方董事会决议公
告日。本次非公开发行的发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票均价的
80%与发行时甲方最近一期经审计的每股净资产孰高者。


如甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行价格相应进行调整。


(四)认购金额和数量

乙方认购本次非公开发行的股票数量不超过183,486,238股,认购金额不超
过400,000,000元。


如甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行的股票数量相应进
行调整。



(五)认购款的支付及股份变更登记

乙方不可撤销的同意在本协议第十二条的生效条件全部得到满足且收到甲
方发出的认购款缴纳通知之日起三(3)个工作日内,以现金方式一次性将全部
认购价款划入本次非公开发行之保荐机构(主承销商)为本次非公开发行专门开
立的银行账户,验资完毕并扣除相关费用后,再划入甲方证券募集资金专项存储
账户。


甲方应在收到本次非公开发行全部认购股款后五(5)日内聘请会计师事务
所进行验资并出具验资报告,并及时办理中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司股份变更登记手续,以使乙方成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持
有人。


(六)限售期

乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。相
关监管机构对到期转让股份及受让方的股东资格另有要求的,从其规定。


乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次非公开发
行中认购的股份限售期等事宜出具相关承诺函,并办理相关股票限售事宜。


如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有不同意见,乙方同意无条件
按照中国证监会或深交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行,限售期后
的股票转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。


(七)协议的生效

本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章后,在下
述条件均成就时生效,自下述条件全部得到满足之日为生效日期:

1、甲方董事会及股东大会审议通过本次非公开发行;

2、有权国资监管机关或单位批准本次非公开发行;

3、中国证监会核准本次非公开发行。



(八)违约责任

本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证,
不履行其在本协议项下的任何责任与义务,即构成违约。除本协议另有约定外,
违约方应当继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的损害赔偿
金。前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿,但不得超过违反本协议一方订
立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。


如乙方未在规定的时间内足额支付本协议项下认购价款的,则构成乙方违约,
每逾期一日,乙方应按未缴纳认购款项的万分之五向甲方支付违约金;如乙方逾
期付款超过五日的,甲方有权解除本协议,且乙方应向甲方支付相当于其认购款
10%的违约金。


本协议项下约定的本次非公开发行事宜如未获得(1)甲方董事会通过;(2)
甲方股东大会通过;(3)有权国资主管部门或单位的批准;或(4)中国证监会
等相关有权政府机构的核准或批准,双方均不构成违约。


任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协
议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不
可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知
对方,并在事件发生后十五日内,向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议
义务以及需要延迟履行的理由的报告及由相关政府部门出具的不可抗力事件证
明。如不可抗力事件持续三十日以上,一方有权以书面通知的形式终止本协议。


二、公司与余振冀签订的附条件生效的股票认购协议摘要

(一)合同主体与签订时间

甲方:美晨生态

乙方:余振冀

签订时间:2020年3月15日


(二)认购方式

乙方全部以现金认购本次非公开发行的股票。


(三)认购价格

本次非公开发行的定价基准日为关于本次非公开发行的甲方董事会决议公
告日。本次非公开发行的发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票均价的
80%与发行时甲方最近一期经审计的每股净资产孰高者。


如甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行价格相应进行调整。


(四)认购金额和数量

乙方认购本次非公开发行的股票数量不超过45,871,559股,认购金额不超过
100,000,000元。


如甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行的股票数量相应进
行调整。


(五)认购款的支付及股份变更登记

乙方不可撤销的同意在本协议第十二条的生效条件全部得到满足且收到甲
方发出的认购款缴纳通知之日起三(3)个工作日内,以现金方式一次性将全部
认购价款划入本次非公开发行之保荐机构(主承销商)为本次非公开发行专门开
立的银行账户,验资完毕并扣除相关费用后,再划入甲方证券募集资金专项存储
账户。


甲方应在收到本次非公开发行全部认购股款后五(5)日内聘请会计师事务
所进行验资并出具验资报告,并及时办理中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司股份变更登记手续,以使乙方成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持
有人。



(六)限售期

乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。相
关监管机构对到期转让股份及受让方的股东资格另有要求的,从其规定。


乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次非公开发
行中认购的股份限售期等事宜出具相关承诺函,并办理相关股票限售事宜。


如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有不同意见,乙方同意无条件
按照中国证监会或深交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行,限售期后
的股票转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。


(七)协议的生效

本协议由甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章及乙方
签字后,在下述条件均成就时生效,自下述条件全部得到满足之日为生效日期:

1、甲方董事会及股东大会审议通过本次非公开发行;

2、有权国资监管机关或单位批准本次非公开发行;

3、中国证监会核准本次非公开发行。


(八)违约责任

本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证,
不履行其在本协议项下的任何责任与义务,即构成违约。除本协议另有约定外,
违约方应当继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的损害赔偿
金。前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿,但不得超过违反本协议一方订
立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。


如乙方未在规定的时间内足额支付本协议项下认购价款的,则构成乙方违约,
每逾期一日,乙方应按未缴纳认购款项的万分之五向甲方支付违约金;如乙方逾
期付款超过五日的,甲方有权解除本协议,且乙方应向甲方支付相当于其认购款
10%的违约金。


本协议项下约定的本次非公开发行事宜如未获得(1)甲方董事会通过;(2)


甲方股东大会通过;(3)有权国资主管部门或单位的批准;或(4)中国证监会
等相关有权政府机构的核准或批准,双方均不构成违约。


任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协
议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不
可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知
对方,并在事件发生后十五日内,向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议
义务以及需要延迟履行的理由的报告及由相关政府部门出具的不可抗力事件证
明。如不可抗力事件持续三十日以上,一方有权以书面通知的形式终止本协议。



第四节 董事会关于募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额不超过50,000.00万元,扣除发行费用后,
募集资金净额将用于偿还银行借款,以调整公司的资产负债结构,提高资产质量,
降低财务风险,改善财务状况。


如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致,
公司将以自有资金先行偿还,待本次发行募集资金到位后予以置换,或对相关贷
款予以续借,待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权
范围内,董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。


二、募集资金用于偿还银行借款的必要性和可行性分析

(一)募集资金用于偿还银行借款的必要性分析

1、降低财务费用,提高盈利能力

报告期各期,公司合并财务报表财务费用分别为6,669.82万元、12,425.05
万元、18,786.19万元和13,366.08万元,财务费用占营业收入的比重分别为2.26%、
3.20%、5.38%和7.03%。


2019年1~9月,车用非轮胎橡胶制品上市公司的财务费用占营业收入的比
重如下表所示:

上市公司

财务费用(万元)

营业收入(万元)

财务费用占营业收入的比重

朗博科技

-124.30

10,929.88

-1.14%

鹏翎股份

1,136.16

111,500.86

1.02%

中鼎股份

5,794.64

818,236.20

0.71%

平均值

0.20%

美晨生态

13,366.08

190,191.49

7.03%



2019年1~9月,园林工程施工上市公司的财务费用占营业收入的比重如下
表所示:


上市公司

财务费用(万元)

营业收入(万元)

财务费用占营业收入的比重

岭南股份

18,221.02

527,073.58

3.46%

棕榈股份

20,683.57

203,512.86

10.16%

花王股份

3,896.36

79,381.12

4.91%

大千生态

463.81

59,014.52

0.79%

天域生态

2,965.06

61,511.67

4.82%

丽鹏股份

1,943.91

73,350.10

2.65%

诚邦股份

1,466.84

50,240.80

2.92%

农尚环境

-165.87

35,884.17

-0.46%

东珠生态

-747.85

136,946.68

-0.55%

乾景园林

49.03

22,441.12

0.22%

普邦股份

6,005.83

212,459.08

2.83%

文科园林

6,337.27

219,210.79

2.89%

平均值

2.89%

美晨生态

13,366.08

190,191.49

7.03%



如上表所示,2019年1~9月,车用非轮胎橡胶制品上市公司财务费用占营
业收入的比重平均值为0.20%,园林工程施工上市公司财务费用占营业收入的比
重平均值为2.89%,而同期公司财务费用占营业收入的比重为7.03%,在同行业
可比上市公司中处于较高水平。


假设本次非公开发行募集资金到位后,募集资金50,000.00万元全部用于偿
还银行贷款,按照本预案公告日一年期贷款市场报价利率4.05%测算,每年将降
低财务费用2,025.00万元,有利于降低公司债务融资成本,提高公司的盈利能力。


2、降低资产负债率,提高资产流动性

报告期各期,公司资产负债率较高,流动比率和速动比率较低,具体如下表
所示:

项目

2019.9.30

2018.12.31

2017.12.31

2016.12.31

资产负债率

60.55%

60.28%

58.60%

54.41%

流动比率(倍)

1.45

1.49

1.62

1.60

速动比率(倍)

0.41

0.46

0.52

0.69




截至2019年9月30日,车用非轮胎橡胶制品上市公司的资产负债率、流动
比率和速动比率如下表所示:

上市公司

资产负债率(%)

流动比率(倍)

速动比率(倍)

朗博科技

4.80

16.73

15.72

鹏翎股份

29.34

1.82

1.33

中鼎股份

49.00

1.88

1.42

平均值

27.71

6.81

6.16

美晨生态

60.55

1.45

0.41



截至2019年9月30日,园林工程施工上市公司的资产负债率、流动比率和
速动比率如下表所示:

上市公司

资产负债率(%)

流动比率(倍)

速动比率(倍)

岭南股份

72.76

1.02

0.46

棕榈股份

68.09

1.22

0.46

花王股份

65.98

0.91

0.48

大千生态

57.30

1.58

1.03

天域生态

57.08

1.65

0.91

丽鹏股份

56.60

0.98

0.63

诚邦股份

55.22

1.97

1.37

农尚环境

53.64

1.72

0.78

东珠生态

46.13

1.75

0.64

乾景园林

43.54

1.90

0.78

普邦股份

40.69

2.39

1.37

文科园林

39.12

1.91

1.37

平均值

54.68

1.58

0.86

美晨生态

60.55

1.45

0.41



由上表可见,2019年9月30日,车用非轮胎橡胶制品上市公司平均资产负
债率为27.71%,流动比率为6.81倍,速动比率为6.16倍,园林工程施工上市公
司平均资产负债率为54.68%,流动比率为1.58倍,速动比率为0.86倍,而同期
美晨生态资产负债率为60.55%,流动比率为1.45倍,速动比率为0.41倍。与同
行业可比上市公司相比,公司的资产负债率较高,资产流动性较低,存在一定的
财务风险。较高的资产负债率水平一定程度上限制了公司未来债务融资空间,适


当调整过高的资产负债率有利于公司稳健经营,改善公司资本结构,实现公司的
可持续发展。


按照募集资金50,000.00万元用于偿还银行贷款测算,本次募集资金到位后,
公司资产负债率将降低至55.30%。本次非公开发行可有效优化公司资本结构,
改善公司财务状况,有利于提高公司抗风险能力和持续经营能力,从而进一步增
强公司持续回报股东的能力,符合公司股东利益最大化的目标。


(二)募集资金用于偿还银行借款的可行性分析

1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规,具有可行性。

本次非公开发行募集资金到位后,公司资产负债率将有所降低,有利于改善公司
资本结构,降低财务风险,提升盈利水平,提高持续发展能力。


2、本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度,并通过不断改进和完善,形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控
制环境。


在募集资金管理方面,公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》,对
募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开
发行募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用,以
保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。


三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

(一)对公司经营管理的影响

本次非公开发行所募集的资金,在扣除相关发行费用后,将全部用于偿还银
行贷款。本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策,有利于改善公司的财务
状况及资本结构,进一步提升公司的综合竞争力,增强公司的抗风险能力。本次
发行募集资金的使用符合公司实际情况和发展需要。



(二)对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后,公司的资产总额与净资产额将同时增加,公司的
资本实力可得到进一步提升;公司资产负债率将有所降低,有利于增强公司抵御
财务风险的能力。同时,将增强公司的资金实力,改善公司资本结构,降低公司
资产负债率,提升公司资产流动性,加强公司偿债能力,提高公司的抗风险能力
和持续经营能力。


四、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论

本次非公开发行股票募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划,以
及相关政策和法律法规,具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用,
有利于提升公司整体实力及盈利能力,增强公司可持续发展能力,为公司发展战
略目标的实现奠定基础,符合公司及全体股东的利益。



第五节 董事会就本次非公开发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划,公司章程等
是否进行调整;预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

(一)上市公司业务及资产是否存在整合计划

本次发行完成后,公司不涉及相关的业务和资产的整合计划。


(二)对公司章程的影响

本次发行完成后,公司总股本将相应增加,公司将按照发行的实际情况对《公
司章程》中与股本相关的条款进行修改,并办理工商变更登记。截至本预案公告
日,公司无其他修改或调整公司章程的计划。


(三)对股东结构的影响

本次发行前,潍坊市城投集团持有公司311,802,306股,持股比例为21.46%,
诸城投资持有公司78,431,373股,持股比例为5.40%。潍坊市城投集团为本公司
控股股东,诸城投资为潍坊市城投集团的一致行动人,潍坊市城投集团及其一致
行动人诸城投资合计持有公司390,233,679股,持股比例为26.86%,公司实际控
制人为潍坊市国资委。


本次非公开发行股票由潍坊市城投集团认购不超过183,486,238股(含本数)。

按本次非公开发行股票数量的上限测算,本次发行完成后,潍坊市城投集团持股
比例预计为29.44%,潍坊市城投集团及其一致行动人诸城投资合计持股比例预
计为34.10%,潍坊市城投集团仍为公司控股股东,潍坊市国资委仍为公司实际
控制人。因此,本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。


(四)对高管人员结构的影响

截至本预案公告日,公司暂无对高级管理人员结构进行调整的具体计划。本
次非公开发行股票完成后,公司高级管理人员不会发生除正常人事变动外的其他
变化。未来若公司拟对高管人员结构进行调整,将根据有关规定履行必要的法律
程序和信息披露义务。



(五)对业务结构的影响

本次发行所募集资金扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款,本次非公开发
行股票不会对公司的业务结构产生重大影响。


二、本次发行完成后,公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情


(一)对财务状况的影响

本次发行完成后,公司总资产、净资产将相应增加,资产负债率下降,流动
比率、速动比率上升,财务状况得以改善,资金实力和偿债能力增强,财务风险
有所降低。


(二)对盈利能力的影响

本次发行所募集资金扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款。本次非公开发
行完成后,公司总股本增大,短期内公司的每股收益可能会被摊薄,净资产收益
率可能会有所下降。但从中长期来看,本次发行有利于公司扩大业务规模,降低
财务费用,使公司的可持续发展能力和盈利能力得以进一步增强。


(三)对现金流量的影响

本次非公开发行完成后,公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加。本
次非公开发行募集资金将全部用于偿还银行贷款,减少财务支出,公司“分配股
利、利润或偿付利息支付的现金”中为偿付利息支付的现金预计将减少,从而改
善公司筹资活动现金流量。公司偿还银行贷款后,筹资能力进一步增强,有利于
公司增强业务拓展能力,提升公司未来经营现金净流量,从而进一步增强公司持
续回报能力,符合公司股东利益最大化的目标。


三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后,公司与控股股东潍坊市城投集团及其关联人之间的业务关
系、管理关系均不存在重大变化,不存在同业竞争关系。本次发行完成后,若本


公司与潍坊市城投集团及其关联人之间发生关联交易,本公司将严格按照中国证
监会、深圳交易所等发布的相关法律法规、公司章程及其他规定,对关联交易事
项进行审议、批准,并履行信息披露的义务。


四、本次发行完成后,上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情


公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履
行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务,不存在被控股股东及其关联人违
规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后,公司不会存在
资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形,亦不会存在公司为控股股东及其
关联方提供担保的情形。


五、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负
债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况

截止2019年9月30日,公司合并报表资产负债率为60.55%,与同行业上
市公司相比处于较高水平。本次非公开发行完成后,公司的净资产规模将有所增
加,资产负债率将出现一定程度的下降,公司资产负债结构将更加稳健,抗风险
能力将进一步增强。同时,本次发行也有助于提升公司债务融资的空间和能力,
为公司未来业务的发展提供有力保障。


假设本次募集资金到位后,按照募集资金50,000.00万元用于偿还银行贷款
测算,公司资产负债率将降低至55.30%。公司不存在通过本次发行大量增加负
债(包括或有负债)的情况,不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。


六、本次发行的相关风险

投资者在评价本次非公开发行时,除本预案提供的其他各项资料外,应特别
认真考虑下述各项风险因素:


(一)市场风险

1、下游市场宏观调控风险

下游房地产行业的景气度及房地产企业对园林景观的投入将对公司地产园
林业务营业收入产生重要影响,下游房地产行业如果受宏观调控或其他因素影响
而出现波动,将影响公司地产园林业务的市场开拓和业务规模。


同时,国家对地方债务融资平台的整顿及地方政府对市政景观的投入等会对
公司市政园林业务收入产生重要影响。下游市政园林市场如果受宏观调控或其他
因素影响而出现波动,将影响公司市政园林业务的市场开拓和业务规模。


2、行业竞争加剧风险

汽车终端市场竞争日益激烈。同时,随着新的竞争者进入车用非轮胎橡胶制
品行业以及原有竞争对手加强竞争手段,车用非轮胎橡胶制品行业竞争加剧。汽
车终端市场竞争压力以及同业价格竞争将可能导致公司市场份额下降以及产品
价格下滑,从而对公司盈利造成不利影响。


园林绿化及生态环保的建设对于改善城市生态环境、提高居民生活质量具有
重要意义,近年来得到我国政府的高度重视,中央政府明确将生态园林作为重点
建设领域的一部分,并要求地方政府确保对生态园林的资金投入力度,各级政府
对园林绿化的投资将稳步增长。良好的市场前景吸引了大量行业内的企业增加投
资和行业外的企业进入。活跃的行业投资、并购行为在刺激市场进一步繁荣的同
时,也使业内竞争更加激烈。随着各类资本的大规模涌入,市场竞争加剧,园林
绿化企业对市场份额的争夺将越来越激烈。日趋激烈的竞争可能使公司园林绿化
业务难以保留现有客户或吸引新客户,将对公司整体业务运营、财务状况及经营
业绩造成不利影响。


(二)经营风险

1、经营业绩波动风险

报告期各期,公司营业收入分别为295,014.67万元、388,851.61万元、
349,054.35万元以及190,191.49万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者


的净利润分别为44,854.27万元、59,518.60万元、29,389.50万元和5,669.52万元。

2018年以来,公司根据资金情况适时调整经营策略,在获取新订单时采取审慎
的经营思路,以保证获取低风险的优质订单,导致营业收入有所下降。此外,受
制于融资成本上升,车用非轮胎橡胶配件产品价格下降以及人力成本和原材料价
格上升等因素,公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润出现较
大幅度的下滑。如果公司未能充分利用自身优势获取低风险的优质园林工程项目,
降低融资成本和负债规模,公司未来经营业绩可能面临进一步下滑的风险。


2、资金筹措及投入风险

随着公司战略转型规划的持续深入,公司持续推进非轮胎橡胶制品业务,将
产品的市场领域拓展到乘用车及工程机械领域。同时,公司向园林绿化等领域进
行了投资,在项目建设、管理、销售、研发等方面投入了大量资金,此外,公司
PPP模式下的资本金出资也给公司带来一定的资金压力,使得公司业务规模的扩
张能力在一定程度上依赖于资金的周转状况及融资能力。因此,公司如果不能及
时筹措资金或资金投入方面管理不当,将可能影响公司相关业务开展,给公司经
营带来风险。


3、管理风险

近年来,公司通过收购、设立等方式扩大业务范围、经营规模及子公司数量,
对公司跨行业管理、经营决策和风险控制能力提出更高的要求。如果公司管理团
队人才建设及经营管理水平不能适应公司的新业务以及规模的快速扩张,公司的
组织架构和管理体制未能及时调整、完善,将影响公司的市场应变能力和持续发
展能力,进而削弱公司的市场竞争力。


4、商誉减值风险

公司前期进行并购重组业务,在合并资产负债表中形成了一定金额的商誉。

截至2019年9月末,公司商誉账面价值为53,870.66万元。若旗下子公司在市场
拓展、内部管理等方面受不利因素影响,导致盈利持续下滑,则存在商誉减值的
风险,进而可能对其该期经营业绩造成不利影响。



5、存货余额较高的风险

报告期各期末,公司存货净额分别为246,638.92万元、422,532.69万元、
493,319.76万元以及520,563.11万元,占资产总额的比重分别为41.96%、52.12%、
53.38%以及54.64%。上述存货主要为未结算工程,主要是由于工程实际进度和
约定的结算进度存在差异所致,按照合同约定上述未结算工程会随着项目的进展
逐步结算,但是由于上述未结算工程占比较高,且未来结算仍具有一定的不确定
性,因此,会对公司的经营产生一定的风险。


6、应收账款坏账风险

报告期各期末,公司应收账款净额分别为67,520.10万元,68,858.33万元,
99,817.90万元和89,936.87万元,占营业收入的比重分别为22.89%、17.71%、
28.60%、47.29%。公司应收账款主要由于园林工程施工业务产生,若下游房地
产商资金紧张或地方政府财政紧张,将影响工程款的收回,导致应收账款坏账风
险。


(三)财务风险

1、资产负债率及财务费用较高的风险

报告期各期末,公司资产负债率分别为54.41%、58.60%、60.28%和60.55%,
高于行业平均水平。同时,在国家去杠杆宏观政策的影响下,公司主要融资渠道
的资金成本上升,而公司因扩展业务所形成的融资余额较大,产生较高的财务费
用压力,面临较大的财务风险。


2、即期回报被摊薄的风险

本次发行募集资金到位后,公司净资产规模和股本数量将有所提高,若募集
资金使用效益短期内难以全部显现,或短期内公司利润增长幅度小于净资产和股
本数量的增长幅度,公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。


(四)其他风险

1、审批风险

本次发行方案尚需国有资产监督管理机构批准,公司股东大会批准以及中国


证监会核准。本次发行方案能否获得上述批准/核准通过,以及最终取得相关批
准或核准的时间都存在不确定性。


2、股票价格波动风险

股票市场价格的波动,不仅取决于企业经营业绩,还受宏观经济、银行利率、
市场资金供求状况、投资者心理预期等因素影响。此外,随着经济全球化深入,
国内市场也会随着国际经济形势变化而波动。敬请广大投资者注意投资风险,谨
慎参与投资。





第六节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制,增加利润分配政策的透明
度和可操作性,切实保护公众投资者的合法权益,根据《公司法》《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公
司现金分红》和《上市公司章程指引(2019年修订)》要求,为进一步规范上市
公司现金分红,增强现金分红透明度,切实维护投资者合法权益,《公司章程》
关于公司利润分配的主要相关政策如下:

“第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再
提取。


公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。


公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。


公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,
但本章程规定不按持股比例分配的除外。


股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。


公司持有的本公司股份不参与分配利润。


存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金红利,
以偿还其占用的资金。


公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式。在满足现金分红条
件的前提下,公司一般按照年度进行利润分配,在公司盈利且资金充裕的情况下
也可以进行中期利润分配。由董事会参照年度利润分配政策制定中期利润分配方


案,方案应优先采取现金分红。


现金分红的具体条件和比例:

1、当年盈利,且公司累计未分配利润为正值,公司董事会认为公司现金流
可以满足公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需求;

2、审计机构对公司的年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报
告。


根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,在弥补亏损、足额
提取法定公积金、任意公积金后,公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年
实现的可分配利润的10%,且任何三个连续年度内,公司以现金方式累计分配的
利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。


公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的
程序,提出差异化的现金分红政策,决定现金分红在单次利润分配中所占比例:

(一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。


股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复
中小股东关心的问题。同时,公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机
构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导
作用。


重大投资计划或重大现金支出是指:


(1)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过5000万元;

(2)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的30%。


上述重大投资计划或重大现金支出须根据本章程的相关规定审批后方可通
过。


公司经营情况良好,在按本章程规定进行现金分红的同时,可以根据公司的
股本规模、股票价格等情况,提出并实施股票股利分配预案。公司当年利润分配
完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司的利润分配政策应保持
连续性和稳定性,公司只有在外部经营环境、自身经营状况发生较大变化或因不
可抗力有必要调整利润分配政策的情况下,方可调整利润分配政策,但应遵守以
下规定:

(1)调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;

(2)公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东大会提出,董事会
提出的利润分配政策需要经董事会过半数表决通过,独立董事应当对利润分配政
策的修改发表明确意见;

(3)董事会在审议利润分配政策调整议案时,应详细论证和分析利润分配
政策调整的原因及必要性,且在股东大会的提案中详细论证和说明利润分配政策
调整的原因及必要性;

(4)公司监事会应当对董事会修改的利润分配政策进行审议,并经过半数
监事表决通过;

(5)有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交股东大会审
议,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上同意方可通过。在发布召开
股东大会的通知时,须公告独立董事和监事会意见。在召开股东大会时,为保护
公众投资者的利益,应当为社会公众股东提供网络投票方式。


第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或


者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。


法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。


第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须
在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。


第一百五十六条 公司利润分配应考虑公司经营业务需要,重视对股东的合
理投资回报,实施持续、稳定的利润分配制度,并兼顾公司合理资金需求的原则,
但利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。公司应结合股本规模、发展前
景、投资安排、利润增长状况、现金流量情况等因素制订符合公司可持续发展要
求和利益最优化原则的利润分配方案,并充分听取和考虑中小股东的呼声和要求,
优先采用现金方式。


公司制订利润分配方案,应履行如下程序:

(1)公司利润分配方案由董事会制定,经董事会过半数表决通过。在制定
现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件。独立董事应当就公司利润分配方案尤其是现金分红方案
发表明确独立意见。


(2)公司监事会应当对董事会制订的利润分配预案发表意见。


(3)董事会制订的利润分配预案,经独立董事发表同意意见并经监事会发
表同意意见后方能提交股东大会审议。发布召开相关股东大会的通知时,须同时
公告独立董事的意见和监事会的意见。


(4)股东大会审议利润分配预案时,由出席股东大会的股东(含股东代理
人)所持表决权过半数同意,并经出席股东大会的社会公众股股东所持表决权过
半数同意方能通过相关决议。


若年度盈利但未提出现金分红预案的,应在定期报告中详细说明未分红的原
因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发表明确
独立意见。



公司在定期报告中应详细披露利润分配方案的制订及执行情况,并对以下内
容作出释明:

(1)利润分配方案是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;

(2)利润分配方案的标准和比例是否明确和清晰;

(3)利润分配方案的决策程序和机制是否完备;

(4)独立董事是否尽职履责;

(5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益是否得到充
分维护;

(6)若对利润分配政策进行调整或变更,还要详细说明调整或变更的条件
和程序是否合规和透明。”

二、公司最近三年利润分配情况

(一)最近三年利润分配情况

1、公司2016年年度利润分配情况

公司以2016年末的总股本807,262,506股为基数,向全体股东每10股派发
现金股利人民币0.6元(含税),合计派发现金48,435,750.36元,剩余未分配利
润结转下一年度。


2、公司2017年年度利润分配情况

公司以2017年末的总股本807,262,506股为基数,向全体股东每10股派发
现金股利人民币0.8元(含税),合计派发现金64,581,000.48元,剩余未分配利
润结转下一年度;同时,以资本公积金向全体股东每10股转增8股,共计转增
645,810,004股,转增后公司总股本将增加至1,453,072,510股。


3、公司2018年年度利润分配情况

公司2018年度不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本,公司未
分配利润结转下一年度。



(二)最近三年现金分红情况

公司最近三年现金分红情况如下:

单位:万元

分红年度

现金分红金额(含税)

分红年度合并报表中
归属于上市公司普通
股股东的净利润

占合并报表中归属于
上市公司普通股股东
的净利润的比率

2018年度

-

37,206.51

-

2017年度

6,458.10

60,948.47

10.60%

2016年度

4,843.58

44,664.92

10.84%



注:公司2018年度未派发现金红利主要是由于:1、公司2018年12月6日第四届董事
会第六次会议审议通过以自有资金或自筹资金回购公司部分股份(不低于人民币1.5亿元,
且不超过人民币3亿元(含3亿元)),截止2019年4月30日,公司已累计回购公司股份
9,957,580股,支付总金额3,898.52万元(不含交易费用);2、2018年下半年资本市场环境
发生诸多变化,公司公开发行可转换公司债券未能如期完成,公司以自有资金及银行借款等
方式筹措资金,继续按计划推进募投项目的建设

公司近三年现金分红情况符合《公司法》、中国证监会相关法规及《公司章
程》的有关规定。


(三)未分配利润使用安排

公司扣除分红后的未分配利润主要作为公司生产经营资本留存,用于扩大业
务规模,满足公司日常经营现金使用,促进公司快速发展,使股东资产保值增值,
最终实现股东利益最大化。


三、公司未来利润分配计划

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定,公司制定了《未来三年
(2020年~2022年)股东回报规划》。


(一)公司制定本规划主要考虑因素

1、结合公司经营发展的实际情况,着眼于公司的可持续发展,综合分析企
业发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素;

2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项
目投资资金需求等情况;


3、平衡股东合理投资回报和公司可持续发展,充分考虑公司的短期利益和
长远发展的关系。


(二)本规划的制定原则

1、本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款
的规定;

2、重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续
发展,在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系,确
定合理的利润分配方案,保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。


(三)公司未来三年(2020年~2022年)的具体股东回报规划

1、公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式。在满足现金分
红条件的前提下,公司一般按照年度进行利润分配,在公司盈利且资金充裕的情
况下也可以进行中期利润分配。由董事会参照年度利润分配政策制定中期利润分
配方案,方案应优先采取现金分红。


2、现金分红的具体条件和比例:

(1)当年盈利,且公司累计未分配利润为正值,公司董事会认为公司现金
流可以满足公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需求;

(2)审计机构对公司的年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计
报告。


3、根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,在弥补亏损、
足额提取法定公积金、任意公积金后,公司每年以现金方式分配的利润应不少于
当年实现的可分配利润的10%,且任何三个连续年度内,公司以现金方式累计分
配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。


4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规
定的程序,提出差异化的现金分红政策,决定现金分红在单次利润分配中所占比
例:


(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

重大投资计划或重大现金支出是指:

(1)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过5,000万元;

(2)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的30%。


上述重大投资计划或重大现金支出须根据《公司章程》的相关规定审批后方
可通过。


5、公司经营情况良好,在按《公司章程》规定进行现金分红的同时,可以
根据公司的股本规模、股票价格等情况,提出并实施股票股利分配预案。


6、公司利润分配应考虑公司经营业务需要,重视对股东的合理投资回报,
实施持续、稳定的利润分配制度,并兼顾公司合理资金需求的原则,但利润分配
不得超过公司累计可分配利润的范围。公司应结合股本规模、发展前景、投资安
排、利润增长状况、现金流量情况等因素制订符合公司可持续发展要求和利益最
优化原则的利润分配方案,并充分听取和考虑中小股东的呼声和要求,优先采用
现金方式。


(四)规划的制定周期和决策机制

1、公司董事会原则上以每三年为一个周期,重新审阅并制定股东分红回报
规划,明确公司未来三年的利润分配政策,确定该时段的股东回报规划。


2、董事会应当以保护股东权益为出发点,认真研究和充分论证,具体制定


公司的利润分配方案。公司在审议利润分配方案时,须经董事会过半数表决通过,
独立董事应发表独立意见,监事会应发布意见,董事会审议通过后由股东大会审
议决定。


3、董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。


4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时
答复中小股东关心的问题。同时,公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以
及机构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业
引导作用。


5、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,公司只有在外部经营环境、
自身经营状况发生较大变化或因不可抗力有必要调整利润分配政策的情况下,方
可调整利润分配政策。董事会应当以保护股东权益为出发点,详细论证和分析利
润分配政策调整的原因及必要性,由董事会拟定利润分配政策调整方案,须经董
事会、监事会过半数表决通过,独立董事发表独立意见,由股东大会以特别决议
审议决定。


6、若年度盈利但未提出现金分红预案的,应在定期报告中详细说明未分红
的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发表
明确独立意见。


(五)其他

本规划未尽事宜,参照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》之规定
执行。本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起生效。





第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声


根据公司未来发展规划、行业发展趋势,考虑公司的资本结构、融资需求以
及资本市场发展情况,除本次非公开发行外,公司董事会将根据业务情况确定未
来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产
负债状况需要安排股权融资时,将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披
露义务。


二、本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17
号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法律、法规和规范性文件的
相关要求,公司就本次发行股票对即期回报摊薄影响进行了认真分析,并提出了
具体填补措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具
体如下:

(一)本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行股票募集资金总额不超过50,000.00万元,发行数量不超过
229,357,797股(含本数)。按照本次非公开发行股票的数量上限计算,本次发行
完成后,公司股本规模将由1,453,072,510股增加至1,682,430,307股。本次发行
完成后,公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高,公司资产负债率将
有所下降,资产负债结构将更趋稳健,公司整体财务状况将得到进一步改善。本
次非公开发行完成后,公司的净资产规模和总股本相应增加,若短期内公司利润
增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度,本次募集资金到位后公司即期回报
(基本每股收益和稀释每股收益等财务指标)存在被摊薄的可能。



1、财务指标计算的假设条件

(1)假设宏观经济环境和产业市场情况没有发生重大不利变化。


(2)假设本次发行于2020年9月实施完成,该完成时间仅用于计算本次非
公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响,最终以中国证监会核准本次
发行后的实际完成时间为准。


(3)假设不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况等
的影响。


(4)假设按照本次非公开发行股票的数量上限计算,发行229,357,797股,
募集资金总额为50,000.00万元,最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。


(5)根据公司2019年度业绩快报,公司2019年度归属于上市公司股东的
净利润预计为8,347.45万元,扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润
预计为4,947.45万元。假设公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为
8,347.45万元,扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为4,947.45万
元,公司2020年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于
上市公司股东的净利润与2019年持平。该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即
期回报对公司主要财务指标的影响之用,并不构成公司的盈利预测或利润承诺,
投资者不应据此进行投资决策。


(6)在预测公司净资产时,未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对
净资产的影响;

(7)假设公司2020年度不进行利润分配,也不以资本公积转增股本;

(8)上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响,不代表公司对2020年盈利情况的观点,亦不代表公司对2020年经营情
况及趋势的判断和承诺。投资者不应据此进行投资决策;投资者据此进行投资决
策造成损失的,公司不承担赔偿责任。


2、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析

基于上述情况及假设,公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要


财务指标的影响,具体分析如下:

项目

2019年度

2020年度

发行前

发行后

期末总股本(股)

1,453,072,510

1,453,072,510

1,682,430,307

本次拟募集资金总额(万元)

50,000.00

50,000.00

50,000.00

当期归属于母公司股东的净利润(万元)

8,347.45

8,347.45

8,347.45

当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润(万元)

4,947.45

4,947.45

4,947.45

当期末归属于母公司股东的所有者权益(万
元)

354,144.25

362,491.70

412,491.70

基本每股收益(元/股)

0.0574

0.0574

0.0553

稀释每股收益(元/股)

0.0574

0.0574

0.0553

扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)

0.0340

0.0340

0.0328

每股净资产(元)

2.44

2.49

2.45

加权平均净资产收益率

2.37%

2.33

2.25%

扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率

1.40%

1.38%

1.33%



注1:本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/发行前当期加权平
均总股本

注2:本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/(发行前当期加权
平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12)

注3:本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/(期初归
属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2)

注4:本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/(期初归
属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2+本次募集资金总额*发行
月份次月至年末的月份数/12)

注5:上述测算过程中,每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)规
定计算

(二)关于摊薄即期回报的风险提示

本次发行募集资金将用于偿还银行贷款,募集资金使用计划已经过审慎论证,
公司未来经营风险和财务风险将会有效降低,但其对公司经营效益的增强作用的
显现需要一定时间周期,同时鉴于本次发行完成后公司净资产和总股本将有所增
加,上述因素导致公司面临每股收益和净资产收益率在短期内下降的风险。


(三)本次非公开发行股票的必要性和合理性

本次非公开发行符合国家相关产业政策导向以及公司所处行业发展趋势和


公司战略发展方向。募集资金到位后,能够提高公司资本实力,巩固和加强公司
的行业地位,通过进一步优化资本结构,增强公司的风险抵御能力,为公司未来
业务发展提供保障和动力,符合公司及全体股东的利益。


本次发行的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关于募集资金使用
的可行性分析”。


(四)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后,将用于偿还银行贷款,
有助于改善公司财务状况,提升公司资金实力和偿债能力,增强公司抵御风险能
力和持续盈利能力。本次非公开发行后,公司的业务范围保持不变。


2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后,将用于偿还银行贷款,
不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。


(五)公司采取的填补回报的具体措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力,公司拟通过坚持发展战略、加强内控制度、完善分红政策、严格执
行募集资金管理制度等措施,从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、
实现可持续发展,以填补回报。具体措施如下:

1、严格执行募集资金管理制度,保证募集资金合理规范使用

公司已按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》,以规范募集资金使
用。为保障公司规范、有效使用募集资金,本次非公开发行募集资金到位后,公
司董事会将根据《募集资金管理办法》持续监督公司对募集资金进行专项存储、
保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银


行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。


2、合理规划使用募集资金,提高公司持续经营能力

本次发行募集资金到位后,将减少公司债务融资额度,有利于降低财务费用
支出,提高公司的盈利能力。同时,将增强公司的资金实力,改善公司资本结构,
降低公司资产负债率,提升公司资产流动性,加强公司偿债能力,提高公司的抗
风险能力和持续经营能力。


3、细化公司管理,全面提高管理水平

公司将改进完善生产流程,提高生产效率,加强对采购、生产、库存、销售
各环节的信息化管理,提高公司资产运营效率,提高营运资金周转效率。同时公
司将加强预算管理,严格执行公司的采购审批制度,加强对董事、高级管理人员
职务消费的约束。另外,公司将完善薪酬和激励机制,建立有市场竞争力的薪酬
体系,引进市场优秀人才,并最大限度地激发员工积极性,挖掘公司员工的创造
力和潜在动力。通过精细化管理,公司将全面提高管理水平,降低成本,并提升
公司的经营业绩。


4、完善利润分配政策,重视投资者回报

公司现行有效的《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。为切实保
护中小股东利益,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分
红》等相关法律法规,本公司制定了《未来三年(2020年~2022年)股东回报规
划》,就未来三年股利分配政策、利润分配原则、决策机制和利润分配形式等内
容作出明确规定,确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督。


本次公开发行完成后,公司将按照相关法律法规、现行有效的《公司章程》
《未来三年(2020年~2022年)股东回报规划》,重视和积极推动对股东的利润
分配,特别是现金分红,有效维护和增加对股东的回报。



(六)公司董事和高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取
填补措施的承诺

为维护公司和全体股东合法权益,并根据中国证监会相关规定,为使得公司
填补回报措施能够得到切实履行,公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉履
行职责,并承诺:

“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不
采用其他方式损害公司利益;

二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩;

五、未来公司如实施股权激励,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

六、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。


作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,
本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则,食品机械设备,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

(七)公司的控股股东潍坊市城投集团及其一致行动人诸城投资对公司本次非
公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
(证监会公告[2015]31号),为保证公司填补回报措施切实履行,公司控股股东
潍坊市城投集团及其一致行动人诸城投资作出如下承诺:

“本公司承诺不越权干预公司的经营管理活动,不侵占公司利益;


本公司承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本公司对此作
出的任何有关填补即期回报措施的承诺,若本公司违反该等承诺并给公司或者投
资者造成损失的,本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;

自本承诺出具日至美晨生态本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会
就填补即期回报措施等事项作出新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时,本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”







山东美晨生态环境股份有限公司

董事会

2020年3月15日






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