机械设备_机械设备网_中国机械设备网

机械设备_机械设备网_中国机械设备网

http://www.china198.com

菜单导航

[收购]盛运股份:关于使用超募资金收购新疆煤矿机械有限责任公司部分股权的的公告

作者: 中国机械设备网 发布时间: 2020年03月25日 21:06:22

[收购]盛运股份:关于使用超募资金收购新疆煤矿机械有限责任公司部分股权的的公告   时间:2011年01月26日 15:55:26 中财网    

[收购]盛运股份:关于使用超募资金收购新疆煤矿机械有限责任公司部分股权的的公告


证券代码:300090 证券简称:盛运股份 公告编号:2011-002
安徽盛运机械股份有限公司关于使用超募资金
收购新疆煤矿机械有限责任公司部分股权的的公告
重要内容提示:
●对方名称:华煤建设矿山采掘机械化工程有限公司、新疆神新发展有限责任
公司
●投资数量:以现金共计人民币10,200万元收购新疆煤矿机械有限责任公司(以
下简称“新疆煤机”) 60 %股份,其中:收购华煤建设矿山采掘机械化工程有限
公司持有的41%、收购新疆神新发展有限责任公司持有的19 %。

●投资项目公司名称:新疆煤矿机械有限责任公司
●其他需要提示的重要事项:该项投资已经本公司2011年度第三届十二次董事
会审议通过。

●本次收购新疆煤机股权事项不涉及关联交易也不属于《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组事项。

一、募集资金及超募资金基本情况:
1、募集资金超募情况
安徽盛运机械股份有限公司(以下简称“公司” )经中国证券监督管理委
员会证监许可[2010]755号文《关于核准安徽盛运机械股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的批复》的核准,向社会公开发行人民币普通股股票
3,200万股。本次公开发行每股发行价格为人民币17.00元,募集资金总额为人
民币544,000,000.00元,扣除上市发行费用人民币31,379,818.00元,实际募集资
金净额为人民币512,620,182元。以上募集资金已由中审国际会计师事务所有限
公司于2010年6月22日出具的中审国际验字[2010]01020013号验资报告验证确
认,公司对募集资金采取了专户存储制度,实行专款专用。

2、超募资金使用及当前结存情况

经公司2010年7月20日第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用其
他与主营业务相关的营运资金暂时补充流动资金的议案》,同意使用其他与主营


业务相关的营运资金中的 5,000万元暂时补充流动资金。

经公司2010年12月8日第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用超募
资金投资山东济宁、黑龙江伊春、安徽淮南垃圾发电项目的议案》,同意使用其
他与主营业务相关的营运资金中的 8,055.00万元投资上述三垃圾发电项目。

2011年1月7日,公司将上述用于补充流动资金的5,000万元募集资金全部归
还至募集资金专用账户,截止2011年1月25日超募资金专项账户及定期存单余额
合计25,527.0182万元。

3、超募资金使用计划
公司的超募资金将严格按照募集资金管理的相关规定用于与公司主营业务
及环保产业相关联的业务,公司目前正在拟定超募资金使用具体计划。在具体超
募资金使用计划最终确定前,公司对超募资金的使用是本着成熟一个使用一个的
原则确定。

二、对外投资概述:
本公司于2011年1月25日与华煤建设矿山采掘机械化工程有限公司、新疆
神新发展有限责任公司达成股权转让意向,根据《中华人民共和国公司法》及其
他相关法律和法规,华煤建设矿山采掘机械化工程有限公司同意以6,970.00.00
万元将其持有的新疆煤机41%股权、新疆神新发展有限责任公司同意以3,230.00
万元将其持有的新疆煤机19%的股权分别转让给本公司。

本公司于2011年1月25日召开的2011年度第三届第十二次董事会会议对公司
拟用超募资金收购新疆煤机60%股份的议案进行了认真审议并批准通过该项议
案。公司独立董事、保荐机构(太平洋证券股份有限公司)均对该议案发表了同
意公司用超募资金投资上述事项的明确意见。

本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员与华煤建设矿山采掘机械
化工程有限公司、新疆神新发展有限责任公司无任何关系,本公司的董事、监事、
高级管理人员与华煤建设矿山采掘机械化工程有限公司、新疆神新发展有限责任
公司也无任何关系。因此此次收购股权的事项不构成关联交易。


根据本公司《公司章程》的有关规定,董事会确定对外投资的权限为单项不
超过公司最近一期经审计净资产的30%且累计十二个月不超过8,000万元人民币


的对外投资,该投资项目涉及金额为10,200万元,根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《安徽盛
运机械股份有限公司章程》的相关规定,此次对外投资尚需召开2011年度第一次
临时股东大会批准。

三、投资协议主体介绍:
(一)新疆神新发展有限责任公司
法定代表人:杨金成
注册资本:18,010.8976万元;
注册地址:乌鲁木齐市米东区米东中路518号院内;
主要经营的产品和服务项目:煤炭开采与销售;煤炭专业技术服务;投资业
务;房地产开发;货物运输;装卸搬运服务;成品油零售;工业与民用建筑施工;
电力生产;热力生产和供应;集中供热经营;水泥制品、石灰石矿粉加工及销售;
新型建筑保温材料及制品、金属材料加工、碳化硅及其制品生产、销售;石英砂
加工销售;热力设备、电力设备、塑钢、仪器仪表及配件、矿产品、石油化工产
品、矿山设备的销售;机械制造及维修;建材加工;矿山设备安装;配电柜生产、
销售及相关技术服务;塑钢窗加工;机电试验;矿用设备维修、检测及技术服务;
标准气体、煤样的分析及测试;煤炭工程设计及咨询、建筑工程设计;煤炭技术
开发、煤炭专项安全评价、煤矿安全咨询、技术服务;荒山绿化、园林绿化;劳
保用品、农畜产品生产及销售;物业服务;房屋租赁;场地租赁;设备租赁。

该公司目前持有新疆煤机59%的股权。

(二)华煤建设矿山采掘机械化工程有限公司
法定代表人:董 福
注册资本:5,000万元
注册地址:吉林省长春市高新开发区创誉街213科研楼
主要经营的产品和服务项目:工矿工程建筑(非矿产资源开采)及机电设备
安装、技术咨询、采掘机械设备租赁(国家法律法规禁止的不得经营;应经专项
审批的项目未获批准前不得经营)。该公司隶属于国际煤机集团(Internationl
Mining Machinrey.简称IMM),总部位于北京,拥有采煤机、掘进机、支护设
备、刮板运输机四大产业。公司以开发和生产煤矿巷道掘进机、单体液压支柱系
列产品为主业,其主导产品掘进机产销量、市场占有率居行业前列,是中国掘进
机研发制造领域的龙头企业。



该公司目前持有新疆煤机41%的股权。

四、投资标的基本情况:
新疆煤矿机械有限责任公司,注册地址:乌鲁木齐高新区北区27号,法定
代表人:王颖辉 ,注册资本:壹亿元人民币 ,经营范围为机械设备的制造、维
修、租赁、销售。

1、发展沿革及股权结构:
新疆煤机是由新疆煤矿机械厂改制而成,新疆煤矿机械厂始建于1958年,
为原国家机械部、煤炭部定点生产煤矿专用设备厂家,隶属于煤炭工业厅。1997
年乌鲁木齐矿物局托管,1998年改制为新疆铁力机械有限责任公司。根据自治
区的转换能源战略和以新疆作为能源替代区的国家战略,以及自治区引进的大企
业和大集团陆续来新疆开发建设煤炭基地的契机,2007年8月1日由IMM国际
煤机集团与神华新疆发展公司共同出资组建成立新疆煤矿机械有限责任公司。

新疆煤机公司位于乌鲁木齐市高新区北区,占地面积20万平方米,是以开
发和生产煤矿胶带运输机、钻机、刮板运输机、矿车、平板车、材料车等系列产
品的大型矿用企业。公司具有完整的生产能力,拥有铆焊、机械加工车间,还拥
有独立的综采设备维修中心和矿用电器维修中心。对采煤机、掘进机、液压支架、
刮板机、运输机、移动变电站、电机、各类高低压开关等大型设备进行维修,是
新疆唯一一家专业煤矿综采设备维修中心。公司现有员工214人,工程技术及管
理人员66人,主要设备147余台。公司有着50余年的专业制造经验,又有成熟
的制造工艺,建立了完善的质量管理体系,并通过了ISO9001质量认证,已获得
煤矿用安全标志产品证书55项,产品维修资质证书10项。

股东投资金额及比例如下:
单位:万元

投资方

注册资本额

出资比例

华煤建设矿山采掘机械化工程有限公司

4,100.00

41.00%

新疆神新发展有限责任公司

5,900.00

59.00%

合 计

10,000.00

100.00%




2、资产及经营指标

截止到2010年12月31日,小型农业机械设备,根据中审国际会计师事务所有限责任公司于
2010 年12月31日出具的《审计报告》( 中审国际审字[2011]第01020069 号),


新疆煤机资产、经营情况如下:
(1)公司近三年资产、财务、经营状况和经营业绩
金额单位:人民币万元

项目

2008年

2009年

2010年

总资产

12,682.52

16,421.97

14,892.03

净资产

4,970.02

5,054.69

7,775.07

资产负债率

60.81%

69.22%

47.79%

主营业务收入

3,544.00

6,826.32

4,653.79

净利润

12.33

86.69

-2,038.49




(2)公司于2010 年12月31日资产负债表:
金额单位:人民币万元

科目名称

账面价值

科目名称

账面价值

流动资产

4,907.28

流动负债

4,990.96

货币资金

485.48

应付账款

4,045.93

应收账款

1,929.82

预收账款

112.17

预付账款

16.64

应付职工薪酬

97.64

其他应收款

117.26

应交税费

108.00

存货

2,301.05

其他应付款

627.21

其他流动资产

57.02





非流动资产

9,984.75





固定资产

8,478.96

非流动负债

2,126.00

无形资产

1,505.80

负债合计

7,116.96

资产总计

14,892.03

所有者权益

7,775.07




3、定价基础
根据中审国际会计师事务所有限公司出具的中审国际审字[2011]第
01020069 号审计报告,截止到 2010 年 12月 31 日,新疆煤机净资产帐面价值
7,775.07 万元。河南亚太联华资产评估有限公司对新疆煤机截止到2010年12
月31日的帐面净资产出具了资产评估报告,此报告分别采用资产基础法和收益
法两种方法对新疆煤机进行整体评估,然后加以比较,考虑不同评估方法的适用
前提和满足评估目的,本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结果,新疆煤
机的股东全部权益价值为13,951.92 万元,评估增值6,176.85 万元,增值率
79.44%。


本次收购的交易价格以新疆煤机2010 年12月31 日为审计基准日审计的资


产净值为基础,综合考虑评估结果及公司目前的经营情况及未来盈利能力等因素
的情况下,经双方协商确定新疆煤机60%股权价格共计为人民币10,200.00万元。

本次收购后股权结构
金额单位:万元

投资方

认缴注册资本额

出资比例

安徽盛运机械股份有限公司

6,000.00

60.00%

新疆神新发展有限责任公司

4,000.00

40.00%

合 计

10,000.00

100.00%




五、对外投资的目的和对公司的影响:
(一)此次收购股权的目的
1、新疆具有巨大的市场发展空间
根据2009年的勘探数据,新疆煤炭预测资源量为2.19万亿吨,占全国煤
炭储量的42%,居全国之冠。由于大部分矿区从2007年才开始进行普查,新疆
的资源量依然“深不可测”,储量数据仍有可能随着普查的深入而不断刷新。随
着新疆大开发政策的实施,丰富的煤炭储量也将吸引国内大企业大集团纷至沓
来,鲁能、神华、兖矿、华电、香港明基、紫金矿业等26家大企业纷纷注入上
百亿资金,已经完成煤炭储量勘探,并建厂投产。根据自治区政府的规划,到2020
年,新疆煤炭产量要达到10亿吨,占全国总产量的两成以上,届时,新疆煤炭
年产量将是目前年产量的20倍。因此处于同一产业链的相关企业将在此过程中
长期受益,随着新疆旧煤矿的技术改造和新矿井的建设均需要大量的机械化掘
进、采煤、支护、运输装备,为煤矿机械行业带来良好的市场空间。

2、盛运股份的品牌优势和管理模式
在西北市场,公司系列矿用输送设备2007-2009年实现销售收入共计4,840
万元,2010年实现销售收入突破8,000万元。盛运股份经过近几年的快速发展,
产品得到使用单位的普遍认同,品牌渗透力不断加快。且在公司成功上市后,全
国性的品牌的影响力和美誉度进一步提升,这将显著缩短项目实施后的市场培育
期,并有效节约市场成本。

盛运股份在输送设备营销、技术、生产、售后服业已形成一套科学、成熟
的管理模式。公司在收购新疆神华煤机厂后可以结合其具体情况,借鉴科学、成
熟的经营管理模式,使之大幅提高管理水平,共享公司的整体资源,降低运营成
本,使之经营业绩具有良好的可预见性。



(二)此次收购股权对公司的影响
(1)营业收入估算
基于新疆煤机现有业务及未来发展,具体预测情况如下:
单位:人民币元



2011年

2012年

2013年

2014年

2015年

营业收入

63,418,000

85,070,000

106,752,900

140,763,900

176,298,800

其中:主营营业收入

63,418,000

85,070,000

106,752,900

140,763,900

176,298,800




(2)经营成本估算
根据新疆煤机目前生产经营状况、盈利水平,以及行业发展的前景,我们预
测未来五年的平均毛利率将维持在27.41%。预计平均销售费用率约为营业收入
3.5 %,平均管理费用率约为营业收入的6.6 %、平均财务费用率约为营业收入
的0.38%,具体预测情况如下:
单位:人民币元



2011年

2012年

2013年

2014年

2015年

营业成本

48,473,420

64,260,437

78,477,433

101,474,970

122,709,854

其中:主营业务成本

48,473,420

64,260,437

78,477,433

101,474,970

122,709,854

销售税金及附加

69,760

93,577

117,428

154,840

193,929

财务费用

1,047,065

505,486

164,424

205,531

256,913

销售费用

2,230,570

2,850,374

3,488,807

4,721,187

6,814,274

管理费用

5,986,250

6,651,551

7,144,719

8,269,144

9,877,091




(3)经营利润与财务评价
根据对新疆煤机营业收入和经营成本预测,我们预测公司未来五年的净利润
及净现金流量明细如下:
单位:人民币元



2011年

2012年

2013年

2014年

2015年

营业利润

5,610,935

10,708,575

17,360,089

25,938,228

36,446,739

利润总额

5,610,935

10,708,575

17,360,089

25,938,228

36,446,739




净利润

4,208,201

8,031,431

13,020,067

19,453,671

27,335,054

折旧

3,721,614

3,721,614

3,721,614

3,721,614

3,721,614

摊销

349,981

349,981

349,981

349,981

349,981

追加资本

2,733,113

4,543,622

4,541,201

7,153,007

7,534,203

净现金流量

5,824,883

7,866,137

12,678,099

16,531,657

24,074,131




根据项目利润及净现金流预计:
此项目(按投资规模1.02亿元,投资比例60%计算)的静态投资回收期约为
9.21 年,项目投资利润率(未来5年的年均净利润*股权比例/项目投资总额)为
8.56 %。

综上所述,通过充分整合新疆煤机,同时结合盛运股份在产品业务和市场
运营的良好能力和基础,本项目方案具有良好的可行性。

六、备查文件:
1、《安徽盛运机械股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》
2、《独立董事意见》
3、《保荐机构意见》
特此公告。

安徽盛运机械股份有限公司
2011年1月25日


  中财网

声明:本媒体部分图片、文章来源于网络,版权归原作者所有,如有侵权,请与我联系删除。