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郑煤机:2019年年度股东大会、2020年第一次A股类别股东大会、2020年第一次H股类别股东大会会议资料

作者: 中国机械设备网 发布时间: 2020年05月22日 19:50:36

郑煤机:2019年年度股东大会、2020年第一次A股类别股东大会、2020年第一次H股类别股东大会会议资料   时间:2020年05月21日 18:06:01 中财网    
原标题:郑煤机:2019年年度股东大会、2020年第一次A股类别股东大会、2020年第一次H股类别股东大会会议资料

郑煤机:2019年年度股东大会、2020年第一次A股类别股东大会、2020年第一次H股类别股东大会会议资料










郑州煤矿机械集团股份有限公司

2019年年度股东大会

郑煤机LOGO
2020年第一次A股类别股东大会

2020年第一次H股类别股东大会

会议资料


















目 录


一、股东大会会议须知 ............................................... 3
二、股东大会会议议程 ............................................... 5
三、股东大会会议议案 ............................................... 7
1、关于公司2019年度董事会工作报告的议案 ....................... 7
2、关于公司2019年度监事会工作报告的议案 ...................... 24
3、关于公司2019年年度报告及摘要的议案 ........................ 30
4、关于公司2019年度独立董事述职报告的议案 .................... 31
5、关于2019年度利润分配方案的议案 ............................ 32
6、关于聘任2020年度外部审计机构、内部控制审计机构的议案 ...... 33
7、关于融资租赁业务中为客户提供回购保证的议案 ................. 34
8、关于为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案 .... 35
9、关于开展套期保值业务的议案 ................................. 39
10、关于修订公司关联交易决策制度的议案 ........................ 42
11、关于修订公司对外担保管理细则的议案 ........................ 47
12、关于修订《公司章程》和《股东大会议事规则》的议案 .......... 49





郑州煤矿机械集团股份有限公司

2019年年度股东大会、2020年第一次A股类别股东大会、
2020年第一次H股类别股东大会

会议须知



郑州煤矿机械集团股份有限公司(简称“公司”)为了维护全体股东的合法权
益,确保公司股东大会的正常秩序和议事效率,根据中国证监会发布的《上市公司
股东大会规则》、《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》(简称“《公司章程》”)
和《郑州煤矿机械集团股份有限公司股东大会议事规则》的规定,制定本须知。


一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定,认真做好召开股东大会的各项工作。


二、本公司设立股东大会秘书处,具体负责大会有关程序方面的事宜。


三、本次股东大会以现场会议形式召开,并采取现场投票与网络投票相结合的
方式进行投票表决。


四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利,同
时也必须认真履行法定义务,不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。


五、股东要求大会发言,请于会议开始前向大会秘书处登记,出示持股的有效
证明,填写《发言登记表》,股东发言顺序按持股数多的在先。


六、在股东大会召开过程中,股东临时要求发言的应向大会秘书处报名,并填
写“发言登记表”,经大会主持人许可后,始得发言。


七、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使
表决权,每一股份享有一票表决权。出席现场会议的股东在投票表决时,应在表决
单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项,并以打“√”

表示,未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。


八、本次股东大会不涉及需关联股东回避表决的议案。


九、参加网络投票的A股股东在公司2019年年度股东大会上投票,将视同在公司
2020年第一次A股类别股东大会上对A股类别股东大会对应议案进行了同样的表决。

参加现场会议的股东将分别在公司2019年年度股东大会及2020年第一次A股类别股
东大会/2020年第一次H股类别股东大会上进行表决。



H股股东之投票事项请参阅公司于H股市场发布的有关公告。


股东大会投票详细注意事项详见公司于2020年4月29日在《中国证券报》、《上
海证券报》及上海证券交易所网站()、香港联交所网站分别刊登
的《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于召开2019年年度股东大会、2020年第一次A
股类别股东大会、2020年第一次H股类别股东大会的通知》、《股东周年大会通告》
及《2020年第一次H股类别股东大会通告》。


十、公司不向参加本次会议的股东发放任何礼品。





郑州煤矿机械集团股份有限公司

2019年年度股东大会、2020年第一次A股类别股东大会、
2020年第一次H股类别股东大会

会议议程



会议时间:2020年6月15日(星期一)上午9:00

会议地点:河南省郑州市经济技术开发区第九大街167号(与南三环交汇处)
郑州煤矿机械集团股份有限公司会议中心

会议议程:

一、主持人宣布本次股东大会开幕,介绍与会人员

二、主持人宣布出席股东大会代表资格审查结果

三、推选会议监票人和计票人

四、逐项审议股东大会议案

(一)2019年年度股东大会审议议案:

1、关于公司2019年度董事会工作报告的议案

2、关于公司2019年度监事会工作报告的议案

3、关于公司2019年年度报告及摘要的议案

4、关于公司2019年度独立董事述职报告的议案

5、关于2019年度利润分配方案的议案

6、关于聘任2020年度外部审计机构、内部控制审计机构的议案

7、关于融资租赁业务中为客户提供回购保证的议案

8、关于为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案

9、关于开展套期保值业务的议案

10、关于修订公司关联交易决策制度的议案

11、关于修订公司对外担保管理细则的议案

12、关于修订《公司章程》和《股东大会议事规则》的议案

(二)2020年第一次A股类别股东大会、2020年第一次H股类别股东大会审议
议案:

关于修订《公司章程》和《股东大会议事规则》的议案


议案表决说明:

2019年年度股东大会第12项议案、2020年第一次A股类别股东大会及2020年
第一次H股类别股东大会议案为特别决议事项,由出席会议的有表决权股东所持股
份总数的三分之二以上通过;2019年年度股东大会第1-11项议案为普通决议事项,
由出席会议的有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过。


2019年年度股东大会第5-9、12项议案对中小投资者单独计票。


五、股东发言与提问

六、议案表决

七、统计、宣布现场表决结果

八、休会、汇总现场及网络投票表决结果

九、宣布现场及网络投票表决结果

十、见证律师宣读法律意见书

十一、签署股东大会决议及会议记录

十二、主持人宣布会议结束




议案一:

关于公司2019年度董事会工作报告的议案



各位股东:

公司董事会编制了《郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年度董事会工作报告》
(详见附件1)。本报告已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过,现提交公
司股东大会审议。


请各位股东审议。






附件1:《郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年度董事会工作报告》




附件1:

郑州煤矿机械集团股份有限公司

2019年度董事会工作报告



2019年度,郑州煤矿机械集团股份有限公司(以下简称“郑煤机”、“公司”)董
事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法
规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求,认真履行股东大会赋予的职
责,勤勉尽职,进一步规范董事会内部决策机制和运作程序,强化公司治理、规范
公司运作,充分发挥董事会各成员专业特长,科学精准决策。现就董事会2019年度
工作情况报告如下:

一、关于公司2019年度经营情况讨论与分析

2019年是郑煤机历史上具有里程碑意义的一年,郑煤机迎接了习近平总书记的
莅临视察,总书记对郑煤机的发展做出了重要指示,给企业指明了前进方向、注入
了强大动力、带来了巨大机遇。2019年,公司全体干部员工以习近平新时代中国特
色社会主义思想为指导,深入贯彻落实总书记视察郑煤机的重要讲话精神,推进产
业转型升级,加强自主创新,发展高端制造、智能制造,深化国企改革各项工作,
大力推进企业高质量发展,生产经营各项指标持续提升。


(一)强化战略引领,持续推动企业改革

2019年,公司以“战略定位国际化、公司治理市场化、产业布局高端化、人力
资源全球化”的发展战略为引领,贯彻国企改革“双百行动”工作要求,深化改革
发展顶层设计,机械设备维修,加强技术与管理创新,不断推动企业快速发展、转型升级。


1、梳理集团各产业板块发展战略,探索未来发展方向

结合新形势,各产业板块加大技术研发和智能升级,煤机板块进一步深化“智
能化、成套化、国际化、社会化”发展战略,亚新科深入推进“高端化、专业化、
国际化、梯度化”发展战略,SEG变革和电气化发展战略,探索未来5年的发展思路
和目标,并围绕发展战略布局和匹配资源。


2、进一步健全完善集团治理体系

一是建立健全以产业板块为主体的大板块管控体系,组建煤机事业部、新设商
业保理公司、软件公司,健全完善全球内控审计职能、信息管理职能。二是建设适


应集团管控要求的体制机制,制定集团各个层面的分析、报告制度,优化决策机制、
业务流程。


3、推动打造立足全球的人力资源管理体系

优化集团公司优秀人才的选育用留机制,选聘优秀国际化人才充实总部关键岗
位。开展跨国、跨板块人才交流,着力培养具备国际视野和中国本土管理能力的优
秀人才。持续开展跨文化跨产业交流融合,促进公司内部学习交流、文化融合,为
企业长期发展奠定坚实基础。


4、探索建立企业中长期激励约束机制

作为河南省国企改革的尖兵,公司继续深化国企改革,探索实施了中长期超利
润激励方案、股票期权激励计划,初步建立了与人才市场基本适应、与企业经济效
益挂钩的中长期激励约束体系,实现了股东、企业与员工长期利益的统一。


5、坚持科技引领,推进产业转型升级

统筹推进智能制造战略布局,智能工厂建设取得新进展、新突破。液压支架关
键零部件自动生产线相继投入运行调试,MES项目完成一期系统开发,完成郑煤机大
型成套关键装备建设项目规划,项目建设正紧张有序进行。


(二)煤机板块经营发展情况

2019年,煤炭行业形势整体良好,煤机市场需求较为稳定,公司抓住难得的市场
机遇,经营业绩大幅提升,四化战略取得重要突破,煤机板块综合实力进一步增强。


1、紧抓市场机遇,行业竞争力进一步提升

2019年继续以追求“有利润的订单,有现金流的订单”为导向,抢抓优质订单,
加大回款力度,优化市场结构,全年订货、回款高质量增长,创历史新高。


2、升级研发体系,技术引领持续加强

郑煤机完善研发体系整体架构,成立智能开采研究院,完善科研开发顶层设计
和体系建设,整合各部门和分子公司研发力量,围绕煤矿综采智能化成套装备和控
制系统开展技术攻关,加速郑煤机智能化产品的研发和推广。


一是成套化取得新突破。郑煤机下属参股公司自主研发的高端采煤机通过专家
评议,郑煤机首套完全自主成套智能装备成功推广应用,统一综采工作面设备控制
系统软硬件平台、通信协议、控制策略,打造成套一体化控制系统,实现工作面所
有子控系统与智能化集控系统的高度融合。成为国内煤炭行业唯一一家集智能、高


端、成套、全寿命周期服务为一体的企业,进一步扩大了行业影响力。


二是智能化取得新进展。产品结构进一步向智能化产品市场转变,新一代电控
系统、工作面惯性导航及自动调直技术实现批量推广,工作面大数据平台、矿压分
析及预警技术取得初步进展,2019年累计推广智能化工作面60余套,国内市场占有
率居行业首位。


三是国际化取得新突破。成功进军澳洲高端市场,全面打开美国高端市场,巩
固俄罗斯市场优势地位,国际高端市场影响力和竞争力进一步加强。


四是技术创新取得新成绩,区域化标准架型技术开发模式效果明显;大伸缩比
液压支架研制成功;首套矸石充填支架研制成功并下井使用;澳洲超高端立柱通过6
万次试验并批量供货。2019年被工业和信息化部、中国工业经济联合会确定为制造
业单项冠军示范企业。


3、深度挖潜提效,产品品质不断优化

为保证产品及时交付,满足客户需求,郑煤机协同内外资源,持续挖掘产能,
在保证安全、环保的前提下,完成高质量、高产量的目标。拥抱互联网云,上线运
行“ZMJ客服管家”售后服务APP,加强售后资源整合、信息收集和用户互动,为客
户提供更优的服务。


(三)汽车零部件板块经营发展情况

2019年,受全球主要汽车核心市场销量下滑(其中印度及中国市场下滑幅度最
大)及中美贸易摩擦等影响,公司汽车零部件板块积极应对行业寒冬,对外紧盯订
单和回款,对内降本提效,个别企业增长优于行业。


1、亚新科汽车零部件业务运营平稳,新技术研发持续发力

2019年在全球主要汽车核心市场销量下滑、中美贸易摩擦等不确定因素增加的
形势下,亚新科运营平稳,整体业绩好于汽车行业整体水平,头部企业持续增长。


一是积极借助全球产业链调整机遇,通过技术提升、质量改进方式进入中高端
市场,积极参与国际汽车零部件产业链调整。二是通过自主研发、产业链调整、产
线升级、合资合作等多种方式持续推进技术升级,主动跟随国VI排放标准升级趋势,
布局国VI尾气排放标准所需技术工艺。三是积极应对中美贸易摩擦影响,建立欧洲
销售网络。


2、推动SEG整合与变革


一是强化SEG整合与变革,持续推动SEG从大集团事业部向中型公司转变,持
续梳理企业运行体制机制和业务流程,降本增效;重新制定五年发展战略,明晰企
业定位,明确技术路线和产品布局,聚焦内部资源,增强协同效应。二是积极布局
电气化技术产品,继续研制节能效果更优的第二代BRM产品;整合全球研发资源,
加快新能源电机研发人才的引进培养与研发能力的建立,实现全球化研发协同。于
2019年5月在长沙设立索恩格新能源汽车技术有限公司,立足与SEG总部研发中心
实现同步设计与协同研发。


(四)芝麻街开发取得阶段性成果

全资子公司芝麻街实业推动以公司老厂区改造提升为主要内容的“芝麻街1958
双创园项目”,以“科创+文创”为主题,盘活闲置厂房,一期首开区1.44万平方米
改造工程及招租基本完成,力争经过3—5年发展,逐步实现科创产业高度集聚,打
造国内科技创新新地标,成为中原地区领先的创业高地、文化高地。


二、报告期内公司主要经营指标

报告期内,公司实现营业收入257.21亿元,同比减少1.12%;实现归属于母公
司所有者的净利润10.40亿元,同比增长24.98%。


1、主要会计数据

单位:元 币种:人民币

主要会计数据

2019年

2018年

本期比上年
同期增减(%)

2017年

营业收入

25,721,227,169.72

26,011,729,865.64

-1.12

7,547,671,228.34

归属于上市公司股
东的净利润

1,040,253,246.73

832,343,630.97

24.98

284,250,827.45

归属于上市公司股
东的扣除非经常性
损益的净利润

820,027,184.50

587,180,085.90

39.66

387,075,086.45

经营活动产生的现
金流量净额

2,852,217,599.45

1,231,807,639.56

131.55

1,184,773,846.98



2019年末

2018年末

本期末比上
年同期末增
减(%)

2017年末

归属于上市公司股
东的净资产

12,239,731,257.55

11,457,211,263.34

6.83

10,800,207,561.57

总资产

29,712,598,520.15

27,690,854,793.24

7.30

19,154,587,939.18



2、主要财务指标

主要财务指标

2019年

2018年

本期比上年同期增
减(%)

2017年

基本每股收益(元/股)

0.60

0.48

25.00

0.167




稀释每股收益(元/股)

0.60

0.48

25.00

0.167

扣除非经常性损益后的基本每
股收益(元/股)

0.473

0.339

39.53

0.227

加权平均净资产收益率(%)

8.78

7.48

增加1.30个百分点

2.72

扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率(%)

6.92

5.28

增加1.64个百分点

3.69



3、分业务板块经营情况分析

报表项目

业务板块

2019年(万元)

2018年(万元)

变动比例(%)

营业收入

煤机板块

955,159.10

826,677.93

15.54

汽车零部件板块

1,616,982.58

1,774,495.06

-8.88

合计

2,572,141.68

2,601,172.99

-1.12

财务费用

煤机板块

-425.77

794.21

-153.61

汽车零部件板块

4,049.91

11,058.25

-63.38

收购相关总部费用

11,105.42

10,684.84

3.94

合计

14,729.56

22,537.30

-34.64

信用减值损失

煤机板块

18,590.89

6,035.65

208.02

汽车零部件板块

-2,672.69

-1,330.91

-100.82

合计

15,918.20

4,704.74

238.34

资产减值损失

煤机板块

-568.80

-1,056.39

46.16

汽车零部件板块

-29,302.43

2,177.02

-1,445.99

商誉减值

-17,408.59

-10,912.49

-59.53

合计

-47,279.82

-9,791.86

-382.85

净利润

煤机板块

166,232.72

89,331.45

86.09

汽车零部件板块

-25,390.66

24,553.89

-203.41

商誉减值

-17,408.59

-10,912.49

-59.53

收购相关总部费用

-9,442.47

-9,082.11

-3.97

合计

113,991.00

93,890.74

21.41

归属于母公司所
有者的净利润

煤机板块

162,543.58

87,668.60

85.41

汽车零部件板块

-31,667.20

15,560.36

-303.51

商誉减值

-17,408.59

-10,912.49

-59.53

收购相关总部费用

-9,442.47

-9,082.11

-3.97

合计

104,025.32

83,234.36

24.98



变动原因说明:

(1)营业收入:本报告期营业收入为2,572,141.68万元,较去年同期减少29,031.31万
元,减幅为1.12%。主要是:1)报告期内由于煤炭行业形势良好煤机板块营业收入为955,159.1
万元,较去年同期增加128,481.17万元,增幅为15.54%;2)受汽车行业形势下滑影响,汽
车零部件板块收入1,616,982.58万元,较去年同期减少157,512.48万元,减幅为8.88%。


(2)财务费用:本报告期财务费用为14,729.56万元,较去年同期减少7,807.74万元,
减幅为34.64%。主要是:报告期内汽车零部件板块财务费用4,049.91万元,较去年同期减


少7,008.34万元,减幅63.38%。


(3)信用减值损失:本报告期信用减值损失影响利润增加15,918.2万元,较去年冲回
11,213.46万元。主要是:1)煤机板块信用减值损失影响收益18,590.89万元,较去年冲回
12,555.24万元,主要是收回应收账款影响;2)汽车零部件信用减值损失影响利润减少
2,672.69万元,较去年增加坏账计提1,341.78万元。


(4)资产减值损失:本报告期资产减值损失影响利润减少47,279.82万元,较去年增加
损失37,487.96万元。主要是:1)计提商誉减值17,408.59万元;2)汽车零部件板块资产减
值损失影响利润减少29,302.43万元,较去年计提减值增加31,479.45万元,其中SEG资产
减值损失影响利润减少27,272.03万元,较去年计提减值增加3037.8万元,原因是2019年
期间,集团将SEG的BRM技术进行升级,随着技术组件的更改,所有当前的定制项目都将
转移到新版本,本集团对已资本化的开发成本进行减值,减值金额为人民币2.47亿元。


(5)净利润:本期合并净利润为113,991万元,较去年同期增加20,100.26万元,增幅
为21.41%。主要是:1)煤机板块净利润为166,232.72万元,较去年同期增加76,901.27万
元,增幅为86.09%,主要是由于煤炭价格走高,煤炭市场形势良好,订单增多,应收账款
回款增加所致。;2)报告期内汽车零部件板块净利润-25,390.66万元,较去年同期减少
49,944.55万元,降幅为203.41%;3)计提商誉减值17,408.59万元。


(6)归属于母公司所有者的净利润:本报告期归属于母公司所有者的净利润为
104,025.32万元,较去年同期增加20,790.96万元,增幅为24.98%。主要是煤机板块净利润
增长所致。


4、主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

主营业务分行业情况

分行业

营业收入

营业成本

毛利率
(%)

营业收入
比上年增
减(%)

营业成本
比上年增
减(%)

毛利率比
上年增减
(%)

机械制造

23,295,072,521.03

18,422,412,769.48

20.92

-1.72

-2.52

增加0.66
个百分点

贸易

1,685,581,310.90

1,620,180,409.55

3.88

8.68

8.10

增加0.52
个百分点

主营业务分产品情况

分产品

营业收入

营业成本

毛利率
(%)

营业收入
比上年增
减(%)

营业成本
比上年增
减(%)

毛利率比
上年增减
(%)

液压支架及
其他煤机设
备产品

7,389,599,359.56

4,637,684,259.30

37.24

19.77

10.30

增加5.39
个百分点

汽车零部件
产品

15,905,473,161.47

13,784,728,510.18

13.33

-9.87

-6.87

减少2.79
个百分点




材料

1,685,581,310.90

1,620,180,409.55

3.88

17.32

16.45

增加0.72
个百分点

主营业务分地区情况

分地区

营业收入

营业成本

毛利率
(%)

营业收入
比上年增
减(%)

营业成本
比上年增
减(%)

毛利率比
上年增减
(%)

境内

14,852,856,842.24

11,108,610,385.92

25.21

0.92

0.27

增加0.48
个百分点

境外

10,127,796,989.70

8,933,982,793.11

11.79

-3.87

-4.14

增加0.25
个百分点



5、现金流情况

单位:元 币种:人民币

科目

本期数

上年同期数

变动比例(%)

变动说明

经营活动产生的
现金流量净额

2,852,217,599.45

1,231,807,639.56

131.55

购买商品接受劳务支付
的现金减少所致

投资活动产生的
现金流量净额

-2,038,962,437.37

-1,874,179,053.11

-8.79

购买理财产品增加所致

筹资活动产生的
现金流量净额

222,523,027.31

1,514,843,643.20

-85.31

偿还债务支付的现金增
加所致



三、董事会2019年度日常运作情况

2019年,根据《公司法》和《公司章程》规定,公司依法依规组织召开董事会
会议和董事会专门委员会会议。公司董事会认真负责组织召开股东大会,督促公司
各项决议的落实,确保董事会事务运作规范、高效。


(一)增选独立董事情况

报告期内,公司董事会增选独立董事一名,经公司第四届董事会第十五次会议
提名,并经公司2019年第二次临时股东大会审议通过,公司董事会增选程惊雷先生
为第四届董事会独立董事,任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第四届董事
会任期届满为止。


(二)董事会会议召开情况

报告期内,公司共召开9次董事会,审议通过62项议案。会议的召集和召开程
序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜,均符合法律、法规及《公
司章程》的有关规定,会议决议合法有效。具体召开情况如下:

召开日期

会议届次

通过的议案

2019年3
月26日

第四届董事会
第十次会议

1、《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2018年度董事会工
作报告〉的议案》




2、《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2018年度总经理工
作报告〉的议案》

3、《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2018年度经审计的
境内外财务报告〉的议案》

4、《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司A股2018年年度报
告及其摘要〉的议案》

5、《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司H股2018年年度业
绩公告及授权公司董事长签署并公告公司H股2018年年度报告〉
的议案》

6、《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2018年度募集资金
存放与使用情况鉴证报告〉的议案》

7、《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司控股股东及其他关联
方占用资金情况的专项审计说明〉的议案》

8、《关于的议案》

9、《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2018年度内部控制
评价报告〉的议案》

10、《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2018年度内部控制
审计报告〉的议案》

11、《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2018年度独立董事
述职报告〉的议案》

12、《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会审计委员会
2018年度履职情况报告〉的议案》

13、《关于的议案》

14、《关于计提商誉减值准备的议案》

15、《关于聘任2019年度外部审计机构、内部控制审计机构的议
案》

16、《关于2018年度利润分配的议案》

17、《关于公司2018年度日常关联交易情况及2019年度预计日
常关联交易情况的议案》

18、《关于为公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险的议
案》

19、《关于融资租赁业务中为客户提供回购保证的议案》

20、《关于为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担
保的议案》

21、《关于使用闲置资金投资金融理财产品的议案》

22、《关于公司向控股子公司及控股子公司之间互相提供资金支
持的议案》

23、《关于向中国进出口银行郑州分行申请政策性贷款的议案》

24、《关于制定的议案》

25、《关于开展套期保值业务的议案》

26、《关于公司境外下属企业申请银行贷款、提供担保及授权公
司董事会及/或董事会授权的指定人士办理本次银行贷款及提供




担保相关事项的议案》

27、《关于修改的议案》

28、《关于修改
的议案》

29、《关于修改的议案》

30、《关于召开郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年第一次临
时股东大会的议案》

2019年4
月29日

第四届董事会
第十一次会议

1、《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年第一季度报
告〉的议案》

2、《关于公司会计政策变更的议案》

3、《关于下属公司出资设立新能源汽车技术公司的议案》

4、《关于投资设立郑煤机商业保理公司的议案》

5、《关于公司中长期超利润激励方案的议案》

6、《关于召开郑州煤矿机械集团股份有限公司2018年年度股东
大会的议案》

2019年6
月17日

第四届董事会
第十二次会议

1、《关于公司及下属企业与相关融资方签署融资担保协议的议案》

2、《关于授权特定人员签署境外融资担保协议的议案》

2019年7
月26日

第四届董事会
第十三次会议

1、《关于制定及其摘要的议案》

2、《关于制定的议案》

3、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年股票期权激
励计划有关事项的议案》

4、《关于调整董事会薪酬与考核委员会委员的议案》

5、《关于提请召开郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年第二
次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会、2019年第一
次H股类别股东大会的议案》

2019年8
月9日

第四届董事会
第十四次会议

1、《关于及其摘要的议案》

2、《关于的议案》

2019年8
月28日

第四届董事会
第十五次会议

1、《关于公司A股2019年半年度报告及其摘要的议案》

2、《关于公司H股2019年中期业绩公告及公司H股2019年中期
报告的议案》

3、《关于公司2019年半年度未经审计的财务报表的议案》

4、《关于公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项
报告的议案》

5、《关于对董事履职情况及其任何重大承担之变动情况自查的议
案》

6、《关于评价本公司董事会的架构、人数、组成(包括技能、知
识及经验)及董事会多元化的议案》

7、《关于评价公司董事及经理人员的履行职责情况及年度绩效考
评的议案》




8、《关于终止公司2018年度非公开发行A股股票事项的议案》

9、《关于投资建设大型成套关键装备建设项目2#、4#厂房的议案》

10、《关于投资建设液压支架关键零部件智能制造生产线项目的
议案》

11、《关于转让华轩(上海)股权投资基金有限公司股权的议案》

12、《关于调整董事会组成人数暨修改公司章程的议案》

13、《关于增选公司第四届董事会独立董事的议案》

14、《关于
的议案》

2019年10
月30日

第四届董事会
第十六次会议

《关于的
议案》

2019年11
月4日

第四届董事会
第十七次会议

《关于向公司2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的
议案》

2019年12
月27日

第四届董事会
第十八次会议

《关于向中国进出口银行河南省分行申请政策性贷款的议案》



(三)组织召开股东大会情况

报告期内,公司共召开3次股东大会,审议通过21项议案。具体召开情况如下:

召开日期

会议届次

通过的议案

2019年5
月15日

2019年第一次
临时股东大会

1、《关于公司境外下属企业申请银行贷款、提供担保及授权公司
董事会及/或董事会授权的指定人士办理本次银行贷款及提供担
保相关事项的议案》

2、《关于修改的议案》

3、《关于修改的议案》

4、《关于修改
的议案》

2019年6
月20日

2018年年度股
东大会

1、《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2018年度董事会工作
报告〉的议案》

2、《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2018年度监事会工作
报告〉的议案》

3、《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司A股2018年年度报告〉
及其摘要的议案》

4、《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2018年度独立董事述
职报告〉的议案》

5、《关于聘任2019年度外部审计机构、内部控制审计机构的议案》

6、《关于2018年度利润分配的议案》

7、《关于为公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险的议案》

8、《关于融资租赁业务中为客户提供回购保证的议案》

9、《关于为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保
的议案》

10、《关于使用闲置资金投资金融理财产品的议案》

11、《关于开展套期保值业务的议案》




12、《关于公司中长期超利润激励方案的议案》

2019年10
月21日

2019年第二次
临时股东大
会、2019年第
一次A股类别
股东大会、
2019年第一次
H股类别股东
大会

1、《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励
计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》

2、《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励
计划实施考核管理办法(修订稿)〉的议案》

3、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励
计划有关事项的议案》

4、《关于调整董事会组成人数暨修改公司章程的议案》

5、《关于增选公司第四届董事会独立董事的议案》

说明:以上第1-3项议案同时经2019年10月21日召开的公司2019
年第一次A股类别股东大会、2019年第一次H股类别股东大会审
议通过。




(四)董事会专门委员会履职情况

报告期内,公司董事会下设的四个专业委员会认真履行职责,就定期报告、内
部控制评价报告、高管提名、董事及高管薪酬建议等事项进行了审查,发挥董事会
专业性职能作用,为董事会的科学决策提供了专业性的建议。其中审计委员会召开4
次会议、提名委员会召开1次会议,薪酬与考核委员会召开4次会议。


(五)信息披露与内幕信息知情人管理

公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,认真履行信息披
露义务,保证信息披露的真实、准确、完整,确保没有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。报告期内,公司严格按照《内幕信息知情人管理制度》的有关要求进行内
幕信息知情人登记,并及时报备上海证券交易所。


(六)投资者关系管理

报告期内,公司认真做好投资者关系管理工作,协调公司与证券监管机构、股
东及实际控制人、财务顾问、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。通过信息披
露、组织投资者调研、举办业绩交流会、投资者热线电话、参加券商策略会等多种
途径加强投资者关系管理,与投资者形成良好的互动,增强投资者对公司的理解和
信心。


四、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

1、煤机行业情况

基于中国的能源储备现状,煤炭作为我国一次能源主体的地位和作用短期内不
会改变。近年来,相关部委陆续出台了多项煤炭行业政策,煤炭去产能逐步由总量


性去产能为主转向系统性去产能、结构性优化产能为主,煤炭行业集中度快速提升,
产业结构以及产业格局进一步优化,有利于煤机设备企业的良性发展。同时,煤炭
企业基于安全、降低人力成本的需求,对自动化、智能化、高可靠煤机产品的需求
越来越迫切。


2020年3月,国家发展改革委等8部委联合印发了《关于加快煤矿智能化发展
的指导意见》,推动智能化技术与煤炭产业融合发展,提升煤矿智能化水平,促进我
国煤炭工业高质量发展,明确了煤矿智能化发展的3个阶段性目标:

——到2021年,建成多种类型、不同模式的智能化示范煤矿,初步形成煤矿开
拓设计、地质保障、生产、安全等主要环节的信息化传输、自动化运行技术体系,
基本实现掘进工作面减人提效、综采工作面内少人或无人操作、井下和露天煤矿固
定岗位的无人值守与远程监控。


——到2025年,大型煤矿和灾害严重煤矿基本实现智能化,形成煤矿智能化建
设技术规范与标准体系,实现开拓设计、地质保障、采掘(剥)、运输、通风、洗选
物流等系统的智能化决策和自动化协同运行,井下重点岗位机器人作业,露天煤矿
实现智能连续作业和无人化运输。


——到2035年,各类煤矿基本实现智能化,构建多产业链、多系统集成的煤矿
智能化系统,建成智能感知、智能决策、自动执行的煤矿智能化体系。


该指导意见的印发,必将推动煤机行业的技术升级换代,对煤机企业来说既是
巨大的机遇,又是极大的挑战。


2、汽车行业情况

汽车行业方面,国Ⅵ排放标准全面实施、油耗限值逐年加严,将促进传统汽车
市场结构和产品结构的加快调整。而财政补贴政策持续退坡、准入条件等调整政策
最终落地,碳积分和新能源积分交易机制的实施,将加快新能源汽车产业发展向市
场驱动转变。


2020年经济增速持续放缓,受新冠肺炎疫情影响,短期内汽车消费需求出现延
迟与大幅下滑,国内汽车市场整体将面临较大压力,但是电动化、智能化、网联化
等新技术的快速发展,以及国内汽车产业的扩大开放将有助于汽车产业的进一步转
型升级。


国际汽车市场方面,新冠肺炎疫情全球蔓延,境外特别是欧洲部分国家疫情防


控形势严峻复杂,对汽车需求的影响日益加大,境外多家汽车及汽车零部件制造企
业宣布停产、限产,冲击全球供应链,公司位于境外的汽车零部件生产基地受到一
定的负面影响。


(二)公司发展战略

第一,战略定位国际化:经济全球化已成为不可逆转的潮流,郑煤机将紧紧把
握国家“一带一路”的战略机遇,实施“走出去”战略,在全球范围内优化资源配
置,积极融入全球的创新网络、制造网络和市场网络,推动产业结构转型升级;以
国际化标准提高自身经营管理水平,不断拓展自身的生存与发展空间,构建国际化
大型企业集团。


第二,公司治理市场化:好的机制是保障企业各项工作良性循环的灵魂。公司
处于完全竞争的全球市场,作为A+H上市公司,要结合国家政策导向进一步深化体
制机制改革:以列入国务院国资委“双百行动”为契机,进一步优化股权结构,提
升公司治理水平;建立市场化运作的董事会,让董事会成为公司的治理平台、资本
意志表达和决策的平台;深入推行企业高级管理人员的职业经理人制度,探索中长
期的激励约束机制。


第三,产业布局高端化:创新是制造业高质量发展的根本路径,着力优化产业
结构,全面提升发展质量,促进各个产业板块迈向全球价值链中高端。煤机板块以
成套化、智能化、国际化、社会化为发展方向,打造世界一流的成套煤机装备供应
商和服务商,推动煤炭综采技术的绿色、智能、高效、安全发展;汽车零部件业务
分别以亚新科、SEG为运营主体,聚焦智能化、电动化、轻量化,打造具有世界影响
力的汽车零部件企业,为中国乃至全球环境保护、节能减排做出贡献。


第四,人力资源全球化:人才是企业改革、创新的终极源泉,是公司发展的最
大资源。公司坚持以“创新、开放、包容”为理念推行人才兴企战略,用市场化的
思维持续优化当前的人力资源结构,打造科学的人才培育开发体系、清晰的人才晋
级通道、合理的薪酬体系,以及运用全球化视野、市场化机制,以培育和选聘相结
合的人力资源机制吸纳各类优秀人才为我所用,奠定百年郑煤机的关键基石。


(三)可能面对的风险

市场竞争和经济政策风险:公司已形成煤矿机械与汽车零部件双主业运营,国
家煤炭产业相关规划及政策、环境保护相关政策的调整,会导致公司煤机业务的市


场环境和发展空间受到影响。而汽车行业进行转型升级变革时期,具有一定的不确
定性,同时随着全球新冠肺炎疫情蔓延及汽车市场产销量的下滑,对公司汽车零部
件板块的经营业绩、财务状况和发展前景产生不同程度的影响,进而对公司的整体
经营业绩产生一定的影响。


汇兑风险:公司合并报表记账本位币为人民币。随着公司国际业务的不断拓展,
人民币与其他货币之间汇率的不断变动,将可能给公司运营带来汇兑风险。


原材料价格波动的风险:受市场供求关系及其他因素的影响,近年来国内、国
际市场主要原材料价格波动幅度较大。虽然公司已经与主要供应商建立了长期、稳
定的合作关系,但若原材料采购价格大幅波动,将对公司经营业绩造成较大影响。


海外市场运营及管理业务整合风险:公司业务遍及中国、德国、法国、美国、
墨西哥、印度、巴西、西班牙、匈牙利、日本等多个国家,SEG及其海外经营实体与
公司在法律法规、会计、税收制度、商业惯例、企业文化等方面存在一定差异,存
在海外运营及管理业务整合的风险。


商誉减值风险:近年来,公司根据业务发展的需要,实施了两次重大资产重组,
相继收购了数家汽车零部件公司,在汽车行业下行的形势下,被收购的公司存在发
展低于预期需要计提商誉减值的可能性,如未来被收购的公司出现业绩大幅下滑情
形,公司仍存在计提商誉减值的风险。


新冠肺炎疫情导致市场下滑的风险:新冠疫情对全球能源需求、消费、投资和
进出口均造成较大冲击,对煤炭、汽车的需求都产生了较大的影响,对公司煤矿机
械和汽车零部件产品的需求存在大幅下滑的风险。


(四)2020年度经营计划

受新冠肺炎疫情的影响,2020年全球经济发展面临的不确定因素更多,面临的
挑战更多。郑煤机将深入贯彻落实习近平总书记视察郑煤机时的重要讲话精神,围
绕公司发展战略,重点从以下几方面开展工作:

1、强化自主创新,推动企业高质量发展

(1)对煤机产业进行结构性改革

立足自主创新,深度结合5G、大数据、物联网、AR等技术,建立引领行业发展
的智能化、成套化研发体系,推动煤机板块向智能化、成套化、国际化、社会化方
向转变。



一是要向智能化方向发展,抓住国家推进煤矿智能化开采的机会,持续研发和
推广煤矿综采无人工作面技术,推动煤炭开采向无人化方向发展。创新技术研发机
制,完善研发平台,对外开展科研合作技术攻关和人才交流培养;同时持续推进智
能化生产线的建设及运行。


二是要向成套化方向发展,以成套化项目实施为载体,推动综采工作面全融合
系统落地,围绕现有智能化工作面浅层次集成存在的问题进行重点攻关,实现工作
面各设备间深度协同,充分发挥郑煤机成套化机组的技术优势,引领市场对成套装
备一体化的需求趋势。


三是要向国际化方向发展,找准高端市场需求变化,研究不同对策,利用自身
优势,主动开拓国外高端市场。


四是要向社会化方向发展,建立更加专业化、响应更及时、服务更优质的服务
体系,提供专业化服务;坚持“有所为有所不为”,建立科学合理、品质优良、专业
系统、响应及时的专业化配套体系,为产品及时交付提供坚实保障。


(2)汽车零部件产业加快转型升级

一是抓住全球汽车市场变革发展的机遇,推动SEG组织机构变革,加快市场响
应速度,持续投入研发。二是发挥旗下汽车电机业务在混合动力系统的全球领先优
势,向节能环保乃至新能源转型。三是在汽车舒适化、轻量化领域持续开展研发努
力掌握核心技术。四是调整亚新科、SEG全球供应链布局,探索亚新科供应链全球化
布局,持续推动SEG生产向低成本地区转移,贴近市场降本增效。五是规划亚新科
未来3-5年发展战略,探索以资本市场为平台,以电动化、智能化、网联化、共享
化为发力点的新一轮发展机会。


2、继续深入推进体制机制改革

郑煤机当前多元化产业、全球化运营对原本的管理体制提出了新的要求,公司
决策机制、激励约束机制及监管体制需要适应全球化和市场化。郑煤机将继续深入
推进公司体制机制改革,探索以董事会为核心的、市场化决策的法人治理结构改革,
进一步加强人才队伍建设,进一步探索建立市场化的选人、用人和激励约束机制。


3、提升总部管控能力,持续加强风险管控

建立健全与集团国际化、多产业管理相匹配的集团管理体系和风险管控体系。

一是持续推进管理报表系统、财务合并系统等信息化系统建设,实时监控业务运行


状况。二是进一步加强内控人才队伍建设,保证企业经营合法合规和资产安全。三
是进一步发挥内审工作与监事会、纪检监察工作联动协同效应,充分发挥监督的整
体效果,形成监督合力。


4、关注新冠肺炎疫情防控情况,强化风险应急管理

2020年一季度,受新冠肺炎疫情、原油等多种因素影响,全球金融市场大幅波
动,全球经济面临较大不确定性,公司所在的煤机行业需求延迟,汽车行业需求大
幅下滑,全年走势都不容乐观。截至本报告日,国内疫情防控形势持续向好、生产
生活秩序加快恢复,但是境外疫情防控形势仍然严峻,公司境外的个别工厂停产,
对公司境外业务的后续影响还需根据境外疫情发展态势进一步观察。


面对新冠肺炎疫情给企业生产经营带来的困难和挑战,公司将积极采取措施,
咬定全年目标不放松,以改革、创新、转型应对疫情冲击,加快产品技术创新、商
业模式创新和组织管理模式创新,将疫情对公司经营指标的影响降至最低;强化风
险应急管理,完善应急管理和风险管控体系,同时坚持“现金为王”的原则,加强
回款,量入为出,强化现金流管理。


2020年,面对外部经济形势的不确定性,公司董事会将紧紧团结广大干部员工,
以昂扬向上的激情和坚定不移的信心,心无旁骛扎根高端装备制造业,持续深化改
革创新,推动产业转型升级,以国际化的视角努力打造具有世界影响力的高端装备
制造集团,为新时代中原更加出彩贡献力量。


特此报告。




郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

2020年3月27日










议案二:

关于公司2019年度监事会工作报告的议案



各位股东:

公司监事会编制了《郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年度监事会工作报告》
(详见附件2),本报告已经公司第四届监事会第十四次会议审议通过,现提交公司
股东大会审议。


请各位股东审议。






附件2:《郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年度监事会工作报告》




附件2:

郑州煤矿机械集团股份有限公司

2019年度监事会工作报告



2019年,郑州煤矿机械集团股份有限公司监事会根据《中华人民共和国公司法》、
《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》和《郑州煤矿机械集团股份有限公司监事会
议事规则》等规定的监事权限和职责,本着对公司和股东负责的精神,依法开展监事
工作,认真履行各项职权和义务,充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能,
为企业的规范运作和发展起到了积极作用。现将监事会2019年度工作报告如下:

一、对2019年董事会、经理层经营行为及业绩的基本评价

通过对公司董事及高级管理人员的监督,监事会认为:公司董事会能够严格按
照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求,依法经营。公司重
大经营决策合理,其程序合法有效,公司建立健全了各项内部管理制度和内部控制
机制;公司董事、高级管理人员在执行公司职务时,均能认真贯彻执行国家法律、
法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议,忠于职守、兢兢业业、开拓进取。未
发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害
公司股东、公司利益的行为。


2019年面对复杂多变的内外部环境,郑煤机紧紧围绕“战略定位国际化、公司
治理市场化、产业布局多元化、人力资源全球化”的发展战略,推进产业转型升级,
加强自主创新,发展高端制造、智能制造,生产经营各项指标持续提升,努力创建
具有国际竞争力的世界一流企业。


二、2019年度监事会工作情况

(一)监事会构成

经公司股东大会选举和职工代表大会选举,公司于2018年2月产生第四届监事
会,由4名股东代表监事及3名职工代表监事构成,其中,股东代表监事为:刘强、
王跃、崔蕾蕾、倪威,职工代表监事为:周荣、张易辰、苑少冲。其中刘强为监事会
主席。职工代表监事的比例不低于三分之一,监事会的构成符合有关法律法规规定。


(二)2019年度监事会会议召开情况

报告期内,公司监事会按照《公司法》、《公司章程》的相关规定,共召开7次


监事会会议,审议通过31项议案。详细情况如下:

序号

会议时间

会议届次

会议审议通过的议案

1

2019年3
月26日

第四届监事会
第七次会议

1、《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2018年度监事会
工作报告〉的议案》

2、《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2018年度经审计
的境内外财务报告〉的议案》

3、《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司A股2018年年度
报告及其摘要〉的议案》

4、《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司H股2018年年度
业绩公告及授权公司董事长签署并公告公司H股2018年年度
报告〉的议案》

5、《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2018年度募集资
金存放与使用情况鉴证报告〉的议案》

6、《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司控股股东及其他关
联方占用资金情况的专项审计说明〉的议案》

7、《关于的议案》

8、《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2018年度内部控
制评价报告〉的议案》

9、《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2018年度内部控
制审计报告〉的议案》

10、《关于计提商誉减值准备的议案》

11、《关于聘任2019年度外部审计机构、内部控制审计机构的
议案》

12、《关于2018年度利润分配的议案》

13、《关于公司2018年度日常关联交易情况及2019年度预计
日常关联交易情况的议案》

14、《关于为公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险的
议案》

15、《关于使用闲置资金投资金融理财产品的议案》

16、《关于修改的议案》

2

2019年4
月29日

第四届监事会
第八次会议

1、《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年第一季度
报告〉的议案》

2、《关于公司会计政策变更的议案》

3、《关于公司中长期超利润激励方案的议案》

3

2019年7
月26日

第四届监事会
第九次会议

1、《关于制定及其摘要的议案》

2、《关于制定的议案》

3、《关于核实的议案》

4

2019年8
月9日

第四届监事会
第十次会议

1、《关于及其摘要的议案》

2、《关于的议案》

3、《关于调整的议案》

5

2019年8
月28日

第四届监事会
第十一次会议

1、《关于公司A股2019年半年度报告及其摘要的议案》

2、《关于公司H股2019年中期业绩公告及公司H股2019年中
期报告的议案》

3、《关于公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专
项报告的议案》

4、《关于终止公司2018年度非公开发行A股股票事项的议案》

6

2019年10
月30日

第四届监事会
第十二次会议

《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年第三季度报
告〉的议案》

7

2019年11
月4日

第四届监事会
第十三次会议

《关于向公司2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期
权的议案》



一年来,公司监事会依法加强对董事会、经理层的监督,依法监督检查公司生
产经营情况,力促公司制度的规范和完善,为公司的发展尽职尽责。


三、监事会对2019年度公司有关事项的意见

1、公司依法运作情况

2019年度,公司监事依法列席或出席了公司董事会和股东大会,对公司的决策
程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为:公
司董事会遵循了《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关要求,规范
运作,决策程序合法有效;公司建立和完善了内部控制制度,公司董事、经理执行
职务时能够勤勉尽责,未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为的
情形。


2、检查公司财务的情况

监事会对公司的财务状况进行了检查,认为公司的财务报告真实反映公司的财
务状况和经营成果,审计报告真实合理,有利于股东对公司财务状况及经营情况的
正确理解。公司董事会编制的2019年年度报告真实、合法、完整地反映了公司的情
况,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


3、检查募集资金使用情况

监事会对募集资金使用情况进行了检查,公司建立了募集资金管理制度,募集
资金使用和管理程序规范,没有发现募集资金违规行为。


4、检查公司中长期激励约束机制建立情况

监事会监督审查了公司中长期超利润激励及2019年股票期权激励计划的实施情
况,认为激励方案中的业绩考核指标符合公司发展情况,激励对象的名单公平合理,


激励机制符合市场化、系统化的原则,能够有效提升员工的积极性、提高企业创新
活力。


5、公司收购、出售资产情况

2019年度公司无重大收购、出售资产行为,没有发生损害股东权益或造成公司
资产流失的情况。


6、公司关联交易情况

公司2019年度发生的关联交易严格遵守《公司章程》的规定,严格按照相关关
联交易规定进行,交易公平合理;关联交易公允,履行了法定的批准程序,不存在
损害公司和股东利益的行为。


7、公司内部控制情况

监事会对董事会关于公司2019年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制
度的建设和运行情况进行了审核,公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到
有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度
的建设及运行情况。


8、监事会对公司2019年年度报告的审核意见

监事会对公司2019年年度报告及其摘要进行了审议,认为公司2019年年度报
告的编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》、公司内部控制制度的各项
规定;公司2019年年度报告的内容、格式符合中国证监会有关规定和上海证券交易
所《关于做好上市公司2019年年度报告披露工作的通知》等相关规定,该报告所包
含的信息从各个方面真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,没有出现损害公
司股东利益的情形;监事会未发现参与公司2019年年度报告编制、审议、信息披露
的有关人员在工作过程中出现违反信息保密规定的行为。


四、2020年监事会工作计划

2020年,公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规
政策的规定,忠实履行自己的职责,进一步促进公司的规范运作。


(一)按照法律法规,认真履行职责

2020年度,监事会将严格执行《公司法》、《公司章程》等有关规定,依法对董
事会、经理层落实公司发展战略情况进行监督,推动公司进一步坚守制造业,强化
自主创新,推动企业高质量发展。同时对公司深化改革情况进行监督,进一步完善


法人治理结构,提高治理水准。


(二)加强监督检查,防范经营风险

第一,坚持以财务监督为核心,依法对公司的财务情况进行监督检查。


第二,保持与内部审计和外部会计师事务所沟通及联系,充分利用内外部审计
信息,及时了解和掌握有关情况。


第三,重点关注公司高风险领域,对公司重大投资、募集资金管理、关联交易、
对外担保等重要方面实施检查。


(三)加强自身学习,提高业务水平

为了进一步维护公司和股东的利益,监事会将不断拓宽专业知识和提高业务水
平,加强监事在金融、财务、法律、审计、证券等方面的培训,强化监督力量,积
极探索创新监督方式,更好地发挥监事会的监督职能。




郑州煤矿机械集团股份有限公司监事会

2020年3月27日






议案三:

关于公司2019年年度报告及摘要的议案



各位股东:

根据中国证监会、上海证券交易所关于年报披露的有关规定,公司董事会编制
了《郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年年度报告》及其摘要。


本报告及其摘要已经公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十四
次会议审议通过,具体内容详见公司于2020年3月28日在上海证券交易所网站披
露的2019年年度报告全文及其摘要。


请各位股东审议。





议案四:

关于公司2019年度独立董事述职报告的议案



各位股东:

根据上海证券交易所的有关规定,现将《郑州煤矿机械集团股份有限公司2019
年度独立董事述职报告》提股东大会审议。


本报告已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过,并于2020年3月28
日在上海证券交易所网站披露。


请各位股东审议。







议案五:

关于2019年度利润分配方案的议案



各位股东:

经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2019年度归属于上市公司股
东的净利润1,040,253,246.73元,截至2019年12月31日,公司合并报表期末可
供分配利润为人民币5,898,920,510.34元。公司2019年年度拟以实施权益分派股
权登记日登记的总股本为基数向A股和H股股东分配利润。本次利润分配方案如下:

1、上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.85元(含税)。截至2019年
12月31日,公司总股本1,732,471,370股,以此计算合计拟派发现金红利
320,507,203.45元(含税),占本年度归属于上市公司股东的净利润的30.81%。


2、如在本议案自董事会审议通过之日(即2020年3月27日)起至实施权益分
派股权登记日期间,公司总股本发生变动的,公司拟维持分配总额不变,相应调整
每股分配比例。如后续总股本发生变化,将另行公告具体调整情况。


3、现金红利以人民币计值和宣布,以人民币向A股股东支付,以港币向H股
股东支付(如股东有其他要求的,与其协商办理)。港币派发金额按照股东周年大会
日期前五个营业日中国人民银行公布的人民币兑港币平均基准汇率计算。


4、公司2019年度利润分配方案经股东大会审议通过后,将于该次股东大会召
开之日起二个月内进行现金股利分配。


本议案已经公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十四次会议审
议通过,公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2020年3月28
日在上海证券交易所网站披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年年度利润
分配方案公告》(公告编号:临2020-008)。


请各位股东审议。





议案六:

关于聘任2020年度外部审计机构、内部控制审计机构的议案



各位股东:

根据《公司法》和《公司章程》之规定,提议聘任立信会计师事务所(特殊普
通合伙)(境内报告)和罗兵咸永道会计师事务所(境外报告)为公司2020年度财
务审计机构,2020年度审计费用分别为247万元人民币、365万元人民币。提议聘
任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度内部控制审计机构,2020年
度内部控制审计费用包含在前述年度审计费用内。授权公司管理层根据集团范围及
审计工作量变化与财务审计机构商定相关费用。


本议案已经公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十四次会议审
议通过,公司独立董事对本项议案事前认可,并发表了同意的独立意见。具体内容
详见公司于2020年3月28日在上海证券交易所网站披露的《郑州煤矿机械集团股
份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》(公告编号:临2020-011)。


请各位股东审议。





议案七:

关于融资租赁业务中为客户提供回购保证的议案



各位股东:

为促进销售,加快货款回收,公司拟为采取融资租赁方式采购公司产品的特定
非关联方客户向融资租赁公司提供回购担保。


1、担保额度

决议有效期内任一时点,尚在保证期间的融资租赁担保额不超过人民币10亿元。


如具体担保构成公司章程规定的须经股东大会审议通过的担保,则在担保提供
前另行提交股东大会审议。


2、决议有效期

自股东大会审议通过之日起一年内有效。


3、实施方式

经董事会、股东大会审议通过后,授权总经理或其转授权人士签署有关担保合
同,财务部门负责具体组织实施。


本议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过,公司独立董事发表了
同意的独立意见。


请各位股东审议。





议案八:

关于为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案



各位股东:

根据公司及相关控股子公司生产经营及业务发展需要,为支持子公司因日常经
营业务的融资需要,公司拟为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保。

具体情况报告如下:

一、担保情况概述

因公司及相关控股子公司生产经营及业务发展需要,并为增强公司资金运用的
灵活性,控制资金成本,提高资金使用的经济效果,2020年度公司及合并报表范围
内的部分子公司(含子公司的子公司)拟向金融机构融资,总额度拟不超过人民币
120,000万元。为保障2020年度公司及子公司向金融机构融资事项顺利实施,拟由
公司为控股子公司提供担保或控股子公司之间互相提供担保,上述各项担保总额不
超过人民币120,000万元。担保期限自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。


本议案经董事会审议通过后,尚需提交公司股东大会审议。股东大会批准后,
在以上额度内授权公司经营管理层根据子公司业务发展需要,调整对子公司的担保
额度,同时授权公司或控股子公司经营管理层对发生的具体担保事项负责与金融机
构签订(或逐笔签订)相关担保协议,不再另行召开董事会或股东大会。


二、预计担保情况

序号

担保对象名称

与公司的关


预计担保额度
(人民币万元)

1

郑州芝麻街实业有限公司

全资子公司

20,000

2

SEG Automotive Germany GmbH及其子公司

控股子公司

40,000

3

郑煤机商业保理有限公司

全资子公司

45,000

4

其他控股子公司(包含控股子公司之间相互担保)

全资/控股子
公司

15,000

合计

120,000



三、担保相关方基本情况

(一)母公司基本情况

公司名称:郑州煤矿机械集团股份有限公司


企业类型:股份有限公司(上市)

法定代表人:焦承尧

注册资本:173,247.1370万人民币

住所:郑州市经济技术开发区第九大街167号

经营范围:设计、加工、制造矿山机械设备、环保设备、通用机械、电站设备、
附属配件、工模具;金属材料的销售;企业管理咨询;从事货物和技术的进出口业务,国
家禁止和限定的货物和技术除外;不动产租赁、有形动产租赁、技术服务。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

财务状况:截至2019年12月31日,公司经审计总资产为1,848,196.98万元,
总负债619,254.43万元,净资产1,228,942.55万元(母公司报表)。


(二)子公司基本情况

1、郑州芝麻街实业有限公司

企业名称:郑州芝麻街实业有限公司

企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人:贾浩

注册资本:10,000.00万人民币

住所:郑州市中原区华山路105号

经营范围:酒店管理;房地产开发与经营;旅游项目开发;物业服务;房屋租
赁;企业营销策划;企业管理咨询;设计、制作、代理、发布国内广告业务;文化
艺术交流活动策划;房屋建筑工程;土木工程;市政工程;水利工程;景观工程。


财务状况:截至2019年12月31日,郑州芝麻街实业有限公司经审计总资产为
17,999.29万元,总负债8,103.63万元,净资产9,895.66万元。


2、SEG Automotive Germany GmbH

企业名称:SEG Automotive Germany GmbH(简称“SEG”)

企业类型:有限责任公司

注册资本:25,000欧元

住所: Lotterbergstra.e 30,70499 Stuttgart,Germany

经营范围:电机系统和组件的开发、制造、销售,如起动机、发电机、能量回
收系统和电力零部件,以及在这些业务领域的其他服务。



财务状况:截至2019年12月31日,SEG经审计总资产为849,911.11万元,总
负债627,372.06万元,净资产222,539.05万元。


3、郑煤机商业保理有限公司

企业名称:郑煤机商业保理有限公司

企业类型:有限责任公司

法定代表人:黄花

注册资本:10,000.00万人民币

住所:注册地址:天津自贸试验区(东疆保税港区)亚洲路6975号金融贸易中
心南区1-1-1601

经营范围:以受让应收账款的方式提供贸易融资;应收账款的收付结算、管理
与催收;销售分户(分类)账管理;客户资信调查与评估;相关咨询服务。


财务状况:截至2019年12月31日,郑煤机商业保理有限公司经审计总资产为
10,344.82万元,总负债306.85万元,净资产10,037.97万元。


四、担保协议主要内容

本担保为拟担保授权事项,相关担保协议尚未签署,担保协议的主要内容将由
本公司及相关子公司与银行共同协商确定,最终实际担保总额将不超过本次授予的
担保额度。


五、本次担保的有关说明

本次被担保的对象均为公司的全资及控股子公司,公司对其具有绝对控制权,
且经营稳定,资信状况良好,担保风险可控。贷款主要为日常经营流动资金所需,
公司或控股子公司对其提供担保不会损害公司及股东的利益。


六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本议案经董事会审议披露日,公司及其控股子公司对外担保总额约为
316,993.23万元(不含本次担保额度),占公司最近一期经审计净资产的比例约为
24.12%;其中为子公司提供担保及子公司间互相提供担保总额296,620.00万元,占
公司最近一期经审计净资产的22.57%。公司无逾期担保。


本议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过,公司独立董事发表了
同意的独立意见。具体内容详见公司于2020年3月28日在上海证券交易所网站披
露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于为控股子公司提供担保及控股子公司之


间互相提供担保的公告》(公告编号:临2020-016)。


请各位股东审议。





议案九:

关于开展套期保值业务的议案



各位股东:

公司已经发展为全球规模最大的煤矿综采技术和装备供应商、国际领先的汽车
零部件制造企业,根据公司业务发展需要,公司及下属子公司拟开展期货、外汇套
期保值业务。具体情况报告如下:

一、开展套期保值业务的必要性

大宗商品铜、铝为公司下属汽车零部件业务生产所需的重要原材料,需求量大、
价格波动性高。为了更好地规避原材料价格波动对公司利润的影响,公司及下属子
公司拟对大宗商品铜、铝进行套期保值。产品以套期保值为目的,不进行投机和套
利交易。


同时,受全球经济及政治局势变化,外汇市场波动较大。公司业务遍布亚洲、
欧洲、美洲、非洲等全球多个国家,境外一般采用欧元、美元、匈牙利福林、印度
卢比、巴西雷亚尔、墨西哥比索等币种进行结算,当汇率出现较大波动时,汇兑损
益对公司的经营业绩会造成较大影响。为有效规避汇率波动风险,防止汇率大幅波
动对公司生产经营造成的不利影响,公司拟对外汇敞口风险进行管理,产品以套期
保值为目的,不进行投机和套利交易。


二、拟开展的大宗商品及外汇套期保值业务概述

1、大宗商品套期保值业务:铜、铝等公司生产所需原材料。


2、外汇套期保值业务品种:与公司及控股子公司业务经营相关的币种,包括:
欧元、人民币、美元、匈牙利福林、印度卢比、巴西雷亚尔、墨西哥比索等币种。


3、业务规模:根据公司对未来经营使用需求的测算,按照初步拟订的套保策略,
自董事会审议通过之日起12个月内,拟开展套期保值业务最大交易保证金金额不超
过5亿元人民币,采用滚动建仓的方式,额度可以循环使用。


开展大宗商品与外汇套期保值业务,需要使用一定比例的自有资金或银行授信
额度作为保证金,缴纳保证金不会对公司或下属子公司的资金使用计划造成不利影
响。


4、上述套期保值业务的目的与原则


稳定利润,缩小/减少相关重要商品价格或外汇价格与年度预算价格的潜在负向
偏差;注重成本,有效控制对冲交易,以使套保本身成本及其他相关成本最小化;
不做投机,对冲交易的收益或损失必须始终基本完全抵消公司运营而产生的相关头
寸的损失和收益;以市场为导向,根据市场信息和可以对冲的价格(而不是基于个
人期望或预测)做出交易决策。


5、业务办理

本项议案经公司董事会、股东大会审议通过后,公司套期保值业务按照公司《套
期保值业务管理制度》规定进行操作。


三、套期保值业务的风险分析

公司进行套期保值业务以具体经营业务为依托、不进行以投机为目的的交易,
规避大宗商品价格波动及汇率波动对经营利润带来的影响,控制敞口、规避风险。

但大宗商品及汇率套期保值也有一定的风险:

1、市场风险

包括系统性风险、大宗商品或汇率价格预测发生方向性错误、大宗商品期货或
汇率远期价格与现货价格走势背离等带来风险。


2、流动性风险

交易品种市场活跃度低,导致套期保值持仓无法在合适的价位成交,令实际交
易结果与方案设计出现较大偏差,从而带来损失。


3、操作风险

大宗商品或外汇套期保值业务专业性较强,复杂程度高,可能会由于内控制度
不完善或操作人员水平而造成一定风险。


4、信用风险

大宗商品或外汇套期保值交易对手出现违约,不能按照约定履行支付公司套期
保值义务造成的风险。


四、公司拟采取的风险控制措施

1、严格按照公司制定的套期保值相关制度进行操作,决策、交易与风险监管分
开,使业务开展的更加安全、高效、可控。


2、严守套期保值原则,杜绝投机交易。遵循通过期货及远期产品套期保值、价
格发现功能规避现货价格波动的风险,保护盈利,坚持以现货经营为基准,只从事


经营范围内相关品种的套期保值,坚持科学规范的套保理念,不做任何形式的市场
投机。


3、严格按照董事会、股东大会审议通过的套期保值的资金规模进行业务规划,
合理使用保证金,提高资金使用效率,降低资金风险。


4、牢固掌握期货及远期交易所相关规定、制度、法规;熟练把握相关品种交割
的各个环节,做好相关部门的风险管理工作。


5、注重人才培养和激励机制。坚持内部培养和外部引进相结合的方式储备期货
及远期产品操作人才,通过科学合理的激励措施发现人才并留住人才,为套期保值
业务健康发展奠定扎实的基础。


本议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过,公司独立董事发表了
同意的独立意见。具体内容详见公司于2020年3月28日在上海证券交易所网站披
露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于开展套期保值业务的公告》(公告编号:
临2020-015)。


请各位股东审议。





议案十:

关于修订公司关联交易决策制度的议案



各位股东:

为加强公司关联交易的管理,维护公司所有股东的合法利益,保证公司与关联
方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则,根据《上海证券交易所股票上市
规则》的有关规定,公司拟对《郑州煤矿机械集团股份有限公司关联交易决策制度》
进行修订,具体情况如下:

修订前

修订后

第三条 公司的关联交易,是指本公司或控股
子公司与本公司关联人之间发生的转移资源
或义务的事项,包括:

……

(十四)委托或受托销售;

(十五)关联双方共同投资;

(十六)其他通过约定可能造成资源或义务转
移的事项;

(十七)《公司章程》规定的其他交易。


第三条 公司的关联交易,是指本公司或控股
子公司与本公司关联人之间发生的转移资源
或义务的事项,包括:

……

(十四)委托或受托销售;

(十五)在关联人财务公司存贷款;

(十六)与关联人共同投资;

(十七)其他通过约定可能造成资源或义务转
移的事项;

(十八)《公司章程》规定的其他交易。


第五条 具有以下情形之一的法人,为本公司
的关联法人:

(一)直接或间接控制本公司的法人;

(二)由前项所述法人直接或间接控制的除本
公司及控股子公司以外的法人;

(三)由本制度所列本公司的关联自然人直接
或间接控制的,或者由关联自然人担任董事、
高级管理人员的,除本公司及控股子公司以外
的法人;

(四)持有本公司5%以上股份的法人;

(五)公司与本条第二项所列法人受同一国有
资产监督管理机构控制的,不因此构成关联关
系,但该法人的法定代表人、总经理或半数以
上的董事兼任公司董事、监事或高级管理人员
的除外;

(六)《公司章程》规定的其他法人。


第五条 具有以下情形之一的法人,为本公司
的关联法人:

(一)直接或间接控制本公司的法人或其他组
织;

(二)由前项所述主体直接或间接控制的除本
公司及控股子公司以外的法人或其他组织;

(三)由本制度所列本公司的关联自然人直接
或间接控制的,或者由关联自然人担任董事、
高级管理人员的,除本公司及控股子公司以外
的法人或其他组织;

(四)持有本公司5%以上股份的法人或其他
组织;

(五)中国证监会、上海证券交易所或者公司
根据实质重于形式原则认定的其他与公司有
特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人
或其他组织;




修订前

修订后

(六)《公司章程》规定的其他法人;

(七)公司与本条第(二)项所列法人受同一
国有资产监督管理机构控制的,不因此构成关
联关系,但该法人的法定代表人、总经理或半
数以上的董事兼任公司董事、监事或高级管理
人员的除外。


第六条 具有下列情形之一的自然人为本公司
的关联自然人:

(一)直接或间接持有本公司5%以上股份的
自然人;

(二)本公司的董事、监事及高级管理人员;

(三)直接或间接控制本公司的法人的董事、
监事及高级管理人员;

(四)以上(一)、(二)两项所述人士的关系
密切的家庭成员,包括:配偶、父母及配偶的
父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子
女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父
母;

(五)《公司章程》规定的其他自然人。


第六条 具有下列情形之一的自然人为本公司
的关联自然人:

(一)直接或间接持有本公司5%以上股份的
自然人;

(二)本公司的董事、监事及高级管理人员;

(三)直接或间接控制本公司的法人的董事、
监事及高级管理人员;

(四)以上(一)、(二)两项所述人士的关系
密切的家庭成员,包括:配偶、父母及配偶的
父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子
女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父
母;

(五)中国证监会、上海证券交易所或者公司
根据实质重于形式原则认定的其他与公司有
特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然
人;

(六)《公司章程》规定的其他自然人。


第八条 关联交易的决策权限:

(一)公司与关联自然人发生的交易金额低于
30万元人民币的关联交易以及公司与关联法
人发生的交易金额低于人民币300万元,且占
公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下
的关联交易(公司担保除外),由公司董事长
审议批准后方可实施;



(二)公司与关联自然人发生的交易金额在30
万元人民币以上的关联交易(公司不得直接或
者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提
供借款)以及公司与关联法人发生的交易金额
在300万元人民币至3000万元人民币之间,
或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%

第八条 关联交易的决策权限:

(一)公司与关联自然人发生的交易金额低于
30万元人民币的关联交易以及公司与关联法
人发生的交易金额低于人民币300万元,或占
公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下
的关联交易(公司担保除外),由总经理办公
会讨论确定后,报董事会备案,经公司董事长
审议批准后方可实施;

(二)公司与关联自然人发生的交易金额在30
万元人民币以上的关联交易以及公司与关联
法人发生的交易金额在300万元人民币以上,
且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%
以上的关联交易(公司担保除外),应当由公
司董事会审议批准;




修订前

修订后

至5%的关联交易(公司担保除外),由公司董
事会审议批准后方可实施,但公司与其控股子
公司的关联交易除外;

(三)公司与关联人发生的交易金额在人民币
3000万元以上,或占公司最近一期经审计净资
产绝对值5%以上的关联交易,经由公司董事
会审议通过后提交股东大会审议,该关联交易
在获得公司股东大会审议批准后方可实施,但
公司获赠现金资产和提供担保除外;



(四)重大关联交易(指公司拟与关联人达成
的总额高于300万元或高于公司最近经审计净
资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可
后,提交董事会讨论。独立董事在作出判断前,
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。董
事会也可组织专家、专业人士进行评审。


(三)公司与关联人发生的交易金额在人民币
3000万元以上,且占公司最近一期经审计净
资产绝对值5%以上的关联交易,经由公司董
事会审议通过后还应提交股东大会审议,该关
联交易在获得公司股东大会审议批准后方可
实施,但公司获赠现金资产、单纯减免公司义
务的债务和提供担保除外;

(四)重大关联交易(指公司拟与关联人达成
的总额高于300万元且高于公司最近经审计
净资产值的0.5%的关联交易)应由独立董事事
前认可后,提交董事会讨论。独立董事在作出
判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问
报告。董事会也可组织专家、专业人士进行评
审。


公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、
高级管理人员提供借款。


第九条 公司为股东、实际控制人及其关联方
提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议。


股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制
人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决
由出席股东大会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。


第九条 公司为股东、实际控制人及其他关联
方提供担保的,不论数额大小,均应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议。


股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制
人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决
由出席股东大会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。


第十条 公司与关联人发生的交易(公司获赠
现金资产和提供担保除外)金额在3000万元
以上,或占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易,若交易标的为公司股权,
公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资
格会计师事务所对交易标的最近一年又一期
财务会计报告进行审计,审计截止日距协议签
署日不得超过6个月;若交易标的为股权以外
的其他资产,公司应当聘请具有执行证券、期
货相关业务资格资产评估事务所进行评估,评
估基准日距协议签署日不得超过1年。


与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标
的,可以不进行审计或评估。包括:

第十条 公司与关联人发生的交易(公司获赠
现金资产、单纯减免公司义务的债务和提供担
保除外)金额在3000万元以上,且占公司最
近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交
易,若交易标的为公司股权,公司应当聘请具
有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所
对交易标的最近一年又一期财务会计报告进
行审计,审计截止日距审议该交易事项的股东
大会召开日不得超过6个月;若交易标的为股
权以外的其他非现金资产,公司应当聘请具有
执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所
进行评估,评估基准日距审议该交易事项的股
东大会召开日不得超过1年。





修订前

修订后

(一)购买原材料、燃料、动力;

(二)销售产品、商品;

(三)提供或接受劳务;

(四)委托或受托销售。


与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标
的,可以不进行审计或评估。包括:

(一)购买原材料、燃料、动力;

(二)销售产品、商品;

(三)提供或接受劳务;

(四)委托或受托销售。


第十二条 公司在连续12个月内发生交易标
的相关的同类关联交易,应当按照累计计算的
原则适用本制度第八条规定。已按照第八条规
定履行相关决策程序的,不再纳入相关的累计
计算范围。


第十二条 公司进行下列关联交易的,应当按
照连续十二个月内累计计算的原则,计算关联
交易金额,分别适用本制度第八条的规定:

(一)与同一关联人进行的交易;

(二)与不同关联人进行的交易标的类别相关
的交易。


上述同一关联人,包括与该关联人受同一法人
或其他组织或者自然人直接或间接控制的,或
相互存在股权控制关系的法人或其他组织。


已经按照累计计算原则履行本制度第八条规
定的相关决策程序的,不再纳入相关的累计计
算范围。


第十三条 关联董事包括下列董事或者具有
下列情形之一的董事:

(一)交易对方;

(二)在交易对方任职,或在能直接或间接控
制该交易对方的法人单位或者该交易对方直
接或间接控制的法人单位任职的;

(三)拥有交易对方的直接或间接控制权的;

(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关
系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第六
条第(四)项的规定);

(五)交易对方或者其直接或间接控制人的董
事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成
员(具体范围参见本制度第六条第(四)项的
规定);

(六)《公司章程》规定的其他人士。


第十三条 关联董事包括下列董事或者具有
下列情形之一的董事:

(一)交易对方;

(二)在交易对方任职,或在能直接或间接控
制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方
直接或间接控制的法人或其他组织任职的;

(三)拥有交易对方的直接或间接控制权的;

(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关
系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第六
条第(四)项的规定);

(五)交易对方或者其直接或间接控制人的董
事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成
员(具体范围参见本制度第六条第(四)项的
规定);

(六)中国证监会、上海证券交易所或者公司
基于实质重于形式原则认定的其独立商业判
断可能受到影响的董事。


第十七条 股东大会审议关联交易事项时,下
列股东应当回避表决:

第十七条 股东大会审议关联交易事项时,下
列股东应当回避表决:




修订前

修订后

(一)交易对方;

(二)拥有交易对方直接或间接控制权的;

(三)被交易对方直接或间接控制的;

(四)与交易对方受同一法人或自然人直接或
间接控制的;

(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履
行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其
表决权受到限制或影响的;

(六)《公司章程》规定的其他法人或自然人。


(一)交易对方;

(二)拥有交易对方直接或间接控制权的;

(三)被交易对方直接或间接控制的;

(四)与交易对方受同一法人或其他组织或自
然人直接或间接控制的;

(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履
行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其
表决权受到限制或影响的;

(六)中国证监会或者上海证券交易所认定的
可能造成公司利益对其倾斜的股东。


第十九条 由公司控制或持有50%以上股份
的子公司发生的关联交易,视同公司行为,其
决策标准适用上述规定;公司的参股公司发生
的关联交易,以其交易标的乘以参股比例或协
议分红比例后的数额,适用上述规定。


第十九条 由公司控制或持有50%以上股份
的子公司发生的关联交易,视同公司行为,其
决策标准适用上述规定。




本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。


请各位股东审议。





议案十一:

关于修订公司对外担保管理细则的议案



各位股东:

为了保护投资者的合法权益,规范公司的对外担保行为,有效防范公司对外担
保风险,根据《中华人民共和国担保法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、规范性文件的要求,公司拟对《郑州煤矿机械集团股份有限公司对外担保管
理细则》进行修订,具体情况如下:

修订前

修订后

第十七条 对于董事会权限范围内的担保事
项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事同
意,并经省国资委审批。


第十七条 对于董事会权限范围内的担保事
项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事同
意。


第十八条 应由股东大会审批的对外担保,必
须经董事会审议通过,并经省国资委审批后,
方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的
对外担保,包括但不限于下列情形:

(一)公司及公司控股子公司的对外担保总
额,超过公司最近一期经审计净资产的40%以
后提供的任何担保;

(二)连续12个月内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产的30%以后提供的任何担
保;

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供
的担保;

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保;

(五)按照担保金额连续12个月内累计计算
原则,超过公司最近一期经审计净资产的
50%,且绝对金额超过5000万元人民币的担
保;

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保;

(七)公司章程规定的其他担保情形。


第十八条 应由股东大会审批的对外担保,必
须经董事会审议通过,方可提交股东大会审
批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不
限于下列情形:

(一)公司及公司控股子公司的对外担保总
额,超过公司最近一期经审计净资产的50%以
后提供的任何担保;

(二)连续12个月内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产的30%以后提供的任何担
保;

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供
的担保;

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保;

(五)按照担保金额连续12个月内累计计算
原则,超过公司最近一期经审计净资产的
50%,且绝对金额超过5000万元人民币的担
保;

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保;

(七)公司章程规定的其他担保情形。


股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联




修订前

修订后

方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制
人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决
由出席股东大会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。


其中,对于公司在1年内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产的30%的,应当由股东大
会做出决议,并经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。公司在12个月内发生
的对外担保应当按照累积计算的原则适用本
条的规定。除上述第(一)项至第(五)项所
列的须由股东大会审批的对外担保以外的其
他对外担保事项,由董事会根据《公司章程》
对董事会对外担保审批权限的规定,行使对外
担保的决策权。


方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制
人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决
由出席股东大会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。


其中,对于公司在1年内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产的30%的,应当由股东大
会做出决议,并经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。公司在12个月内发生
的对外担保应当按照累积计算的原则适用本
条的规定。除上述第(一)项至第(五)项所
列的须由股东大会审批的对外担保以外的其
他对外担保事项,由董事会根据《公司章程》
对董事会对外担保审批权限的规定,行使对外
担保的决策权。


公司担保事项,需按照国资监管部门相关规定
履行审批/备案手续的,应当在审批/备案手续
完成后方能实施。


第二十一条 公司对外担保必须订立书面的
担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合
同应当具备《中华人民共和国担保法》、《中华
人民共和国合同法》等法律、法规要求的内容。


第二十一条 公司对外担保必须订立书面的
担保合同和反担保合同(如需)。担保合同和
反担保合同应当具备《中华人民共和国担保
法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规
要求的内容。


第四十五条 本制度所称“以上”、“超过”均
含本数。


第四十五条 本制度所称“以上”、“以下”、“以
内”含本数;“超过”、“低于”、“多于”不含
本数。




本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。


请各位股东审议。





议案十二:

关于修订《公司章程》和《股东大会议事规则》的议案



各位股东:

根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定
的批复》(国函〔2019〕97号),在中国境内注册并在境外上市的股份有限公司召开
股东大会的通知期限、股东提案权和召开程序的要求统一适用《中华人民共和国公
司法》相关规定,不再适用《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别
规定》第二十条至第二十二条的规定。结合《上市公司章程指引(2019修订)》、监
管机构的其他相关规定和公司实际情况,本着谨慎、适宜、必需的原则,公司拟对
《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》(简称“《公司章程》”)和《郑州煤矿机械
集团股份有限公司股东大会议事规则》(简称“《股东大会议事规则》”)中关于召开
股东大会的通知期限、股东登记、召开程序及其他有关条款进行修订。具体修订情
况如下:

一、《公司章程》的修订条款

修订前

修订后

第五十一条 股东大会召开前三十日内或者公
司决定分配股利的基准日前五日内,不得进行
因股份转让而发生的股东名册的变更登记。


公司股票上市地证券监管机构另有规定的,从
其规定。


第五十一条 法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及公司股票上市地相关证券交易所
或监管机构对股东大会召开前或者公司决定
分配股利的基准日前,暂停办理股份过户登记
手续期间有规定的,从其规定。


第七十一条 公司召开股东大会的地点为公司
会议室或通知的其他地址。


股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。

公司还将视情况提供网络投票方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
股东大会的,视为出席。


第七十一条 公司召开股东大会的地点为公司
会议室或通知的其他地址。


股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。

公司还将视情况提供网络投票方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
股东大会的,视为出席。


发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会
现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召
集人应当在现场会议召开日前至少2个工作
日公告并说明原因。


第八十二条 公司召开股东大会,应当于会议
召开四十五日前发出书面通知,将会议拟审议

第八十二条 公司召开年度股东大会应当于会
议召开二十个营业日前发出通知,公司召开临




修订前

修订后

的事项以及开会的日期和地点告知所有在册
股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召
开二十日前,将出席会议的书面回复送达公
司。


公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开
当日。


时股东大会应当于会议召开十个营业日或十
五日(以较长者为准)前发出通知,将会议拟
审议的事项以及开会的日期和地点告知所有
在册股东。


公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开
当日。本章程中的营业日是指香港联交所开市
进行证券买卖的日子。


第八十三条 公司根据股东大会召开前二十日
收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所代
表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所
代表的有表决权的股份数达到公司有表决权
的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股
东大会;达不到的,公司应当在五日内将会议
拟审议的事项、开会日期和地点以公告或本章
程规定的其他形式(如需要)形式再次通知股
东,经公告或本章程规定的其他形式(如需要)
通知,公司可以召开股东大会。


临时股东大会不得决定通告未载明的事项。


第八十三条 股东大会不得决定通告未载明的
事项。


第八十六条 除本公司章程另有规定外,股东
大会通知应当向境外上市外资股股东(不论在
股东大会上是否有表决权)以专人送出或者以
邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册
登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通
知也可以用公告方式进行。


前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至
五十日的期间内,在国务院证券主管机构指定
的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为
所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。


在符合法律、行政法规、规范性文件及公司股
票上市地证券监管机构的相关规定并履行有
关规定程序的前提下,对H股股东,公司也可
以通过在公司网站及香港联交所指定的网站
上发布的方式或者以香港上市规则以及本章
程允许的其他方式发出股东大会通知,以代替
向H股股东以专人送出或者以邮资已付邮件
的方式送出。


第八十六条 除本公司章程另有规定外,股东
大会通知应当向境外上市外资股股东(不论在
股东大会上是否有表决权)以专人送出或者以
邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册
登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通
知也可以用公告方式进行。


前款所称公告,应当在国务院证券主管机构指
定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视
为所有内资股股东已收到有关股东会议的通
知。


在符合法律、行政法规、规范性文件及公司股
票上市地证券监管机构的相关规定并履行有
关规定程序的前提下,对H股股东,公司也可
以通过在公司网站及香港联交所指定的网站
上发布的方式或者以香港上市规则以及本章
程允许的其他方式发出股东大会通知,以代替
向H股股东以专人送出或者以邮资已付邮件
的方式送出。


第一百四十条 公司召开类别股东会议,应当

第一百四十条 公司召开类别股东会议,应当




修订前

修订后

于会议召开四十五日前发出书面通知,将会议
拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有
该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,
应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面
回复送达公司。


拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表
决权的股份数,达到在该会议上有表决权的该
类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开
类别股东会议;达不到的,公司应当在五日内
将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告
或本章程规定的其他形式(如需要)再次通知
股东,经公告或本章程规定的其他形式(如需
要)通知,公司可以召开类别股东会议,惟任
何为考虑更改任何类别股份的权利而举行的
某个类别股东会议(但不包括续会)所需的法
定人数必须是该类别的已发行股份至少三分
之一的持有人。


于年度股东大会召开二十个营业日前,临时股
东大会召开十个营业日或十五日(以较长者为
准)前发出通知,将会议拟审议的事项以及开
会日期和地点告知所有该类别股份的在册股
东。




第一百五十三条 董事由股东大会选举或更
换,任期3年。有关提名董事候选人的意图以
及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当
在有关股东大会通知发出后至股东大会召开
七天前的期间内发给公司,而该期间不少于七
天。董事任期届满,可连选连任。董事在任期
届满以前,股东大会不能无故解除其职务。股
东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提
下,可以以普通决议的方式将任何任期未届满
的董事罢免(但依据任何合同可提出的索偿要
求不受此影响)。


……

第一百五十三条 董事由股东大会选举或更
换,并可在任期届满前由股东大会解除其职
务。董事任期3年,任期届满可连选连任。有
关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿
意接受提名的书面通知,应当在有关股东大会
通知发出后至股东大会召开七天前的期间内
发给公司,而该期间不少于七天。


第一百九十四条 公司董事会设立战略、审计、
提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会
成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多
数并担任召集人,审计委员会中至少应有1名
独立董事是会计专业人士。


第一百九十四条 公司董事会设立战略、审计、
提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会
成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多
数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计
专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程,规范专门委员会的运作。


第二百零一条 公司设总经理1名,由董事会

第二百零一条 公司设总经理1名,由董事会




修订前

修订后

聘任或解聘。公司设副总经理6名,财务总监
1名,由总经理提名经董事会决议聘任或解聘。


公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书为公司高级管理人员。


聘任或解聘。公司设副总经理若干名,财务总
监1名,由总经理提名经董事会决议聘任或解
聘。


公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书为公司高级管理人员。




二、《股东大会议事规则》的修订条款

修订前

修订后

第十五条 公司召开股东大会,应当于会议召
开四十五日前发出书面通知,将会议拟审议的
事项以及开会的日期和地点告知所有在册股
东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开
二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。


公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开
当日。


第十五条 公司召开年度股东大会应当于会议
召开二十个营业日前发出通知,公司召开临时
股东大会应当于会议召开十个营业日或十五
日(以较长者为准)前发出通知,将会议拟审
议的事项以及开会的日期和地点告知所有在
册股东。


公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开
当日。本规则中的营业日是指香港联交所开市
进行证券买卖的日子。


第十六条 公司根据股东大会召开前二十日收
到的书面回复,计算拟出席会议的股东所代表
的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代
表的有表决权的股份数达到公司有表决权的
股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东
大会;达不到的,公司应当在五日内将会议拟
审议的事项、开会日期和地点以公告或本章程
规定的其他形式(如需要)形式再次通知股东,
经公告或本章程规定的其他形式(如需要)通
知,公司可以召开股东大会。


临时股东大会不得决定通告未载明的事项。


第十六条 股东大会不得决定通告未载明的事
项。


第十九条 股东大会通知应当向H股股东(不
论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或
者以邮资已付的邮件送出,受件人地址以股东
名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大
会通知也可以用公告方式进行。


前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至
五十日的期间内,在国务院证券主管机构指定
的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为
所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。


第十九条 股东大会通知应当向H股股东(不
论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或
者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东
名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大
会通知也可以用公告方式进行。


前款所称公告,应当在国务院证券主管机构指
定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视
为所有内资股股东已收到有关股东会议的通
知。





修订前

修订后

在符合法律、行政法规、规范性文件及公司股
票上市地证券监管机构的相关规定并履行有
关规定程序的前提下,对H股股东,公司也可
以通过在公司网站及香港联合交易所有限公
司(以下简称“香港联交所”)指定的网站上
发布的方式或者以《香港上市规则》及公司章
程允许的其他方式发出股东大会通知,以代替
向H股股东以专人送出或者以邮资已付邮件
的方式送出。


在符合法律、行政法规、规范性文件及公司股
票上市地证券监管机构的相关规定并履行有
关规定程序的前提下,对H股股东,公司也可
以通过在公司网站及香港联合交易所有限公
司(以下简称“香港联交所”)指定的网站上
发布的方式或者以《香港上市规则》及公司章
程允许的其他方式发出股东大会通知,以代替
向H股股东以专人送出或者以邮资已付邮件
的方式送出。


第二十二条 公司应当在公司住所地或公司章
程规定的地点召开股东大会。


股东大会应当设置会场,以现场会议形式召
开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会
或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的
网络和其他方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为
出席。


股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也
可以委托他人代为出席和在授权范围内行使
表决权。


第二十二条 公司应当在公司住所地或公司章
程规定的地点召开股东大会。


股东大会应当设置会场,以现场会议形式召
开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会
或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的
网络和其他方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为
出席。


发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会
现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召
集人应当在现场会议召开日前至少2个工作
日公告并说明原因。


股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也
可以委托他人代为出席和在授权范围内行使
表决权。


第五十三条 公司召开类别股东会议,应当于
会议召开四十五日前发出书面通知,将会议拟
审议的事项以及开会日期和地点告知所有该
类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应
当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回
复送达公司。


拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表
决权的股份数,达到在该会议上有表决权的该
类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开
类别股东会议;达不到的,公司应当在五日内
将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告
或本章程规定的其他形式(如需要)再次通知
股东,经公告或本章程规定的其他形式(如需

第五十三条 公司召开类别股东会议,应当于
年度股东大会召开二十个营业日前,临时股东
大会召开十个营业日或十五日(以较长者为
准)前发出通知,将会议拟审议的事项以及开
会日期和地点告知所有该类别股份的在册股
东。





修订前

修订后

要)通知,公司可以召开类别股东会议。




本议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过,现提交公司股东大会
审议,并提请股东大会授权董事会并由董事会授权管理层办理相关变更登记/备案等
手续。具体内容详见公司于2020年3月28日在上海证券交易所网站披露的《郑州
煤矿机械集团股份有限公司关于修订和的公告》(公
告编号:临2020-012)。


请各位股东审议。





  中财网

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