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[上市]淮北矿业:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书

作者: 中国机械设备网 发布时间: 2019年09月06日 14:23:08

[上市]淮北矿业:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书(摘要)   时间:2019年03月10日 14:40:29 中财网    

[上市]淮北矿业:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书


股票代码:600985 股票简称:淮北矿业 上市地点:上海证券交易所


C:\Users\lenovo\Desktop\国元logo.png
淮北矿业控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易项目之
非公开发行股票发行情况报告
暨新增股份上市公告书(摘要)
独立财务顾问(主承销商)


签署日期:二〇一九年三月




公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本上市公告书及摘要内容的真实性、准确
性、完整性,承诺本上市公告书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并承担个别和连带的法律责任。

2、本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上
市公告书及摘要中财务会计资料真实、完整。

3、本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次
交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的
实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件,以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况,及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。

6、本公司提醒广大投资者注意:本上市公告书及摘要的目的仅为向公众提
供有关本次交易的实施情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读上市公司《发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关
文件,该等文件已刊载于巨潮资讯网()。




特别提示

一、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、上交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明
其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

三、本次向国华能源投资有限公司等3名投资者非公开发行股份募集配套资
金的发行价格为8.61元/股。募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前
20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

四、本次向国华能源投资有限公司等3名投资者非公开发行股份募集配套资
金的发行股份数量为60,031,266股。本次交易募集配套资金非公开发行的股份自
股份发行结束之日起12个月内不得转让。


五、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》,
新增股份上市首日为2019年3月11日。

六、根据上交所相关业务规则的规定,上市首日本公司股价不除权,股票交
易仍设涨跌幅限制。

五、本次非公开发行股份完成后,公司的股权分布不会导致公司不符合《上
海证券交易所股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。



目录


公司声明 .......................................................... 1
特别提示 .......................................................... 2
全体董事声明 ......................................................2
目录 .............................................................. 3
释义 .............................................................. 4
第一节 本次交易概述 ............................................... 6
第二节 本次发行的基本情况 ........................................ 11
第三节 新增股份上市情况 .......................................... 22
第四节 股份变动情况及影响 ........................................ 23
第五节 持续督导 .................................................. 26
第六节 中介机构声明 ..............................................27
第七节 备查文件 ..................................................28



释义

在本核查意见中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

淮北矿业/上市公司
/本公司/公司



淮北矿业控股股份有限公司

雷鸣科化



安徽雷鸣科化股份有限公司,现更名为淮北矿业控股股份有限
公司

西部民爆



湖南雷鸣西部民爆有限公司,系上市公司全资子公司

淮矿股份/标的公司



淮北矿业股份有限公司

淮矿集团



淮北矿业(集团)有限责任公司

本次交易/本次重组
/本次重大资产重组



上市公司通过向特定对象发行股份及支付现金购买淮矿股份
100%股份,并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集
配套资金

交易标的/标的资产



淮矿股份100%股份

募集配套资金发行
股份的认购方/认购




参与认购本次募集配套资金发行股份的投资者

本次交易金额



以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的并经有权国
有资产监督管理部门核准的淮矿股份股东全部权益价值评估
报告的评估结果为准确定的交易金额

交易对方



淮北矿业股份有限公司全体股东,包括淮北矿业(集团)有限
责任公司、中国信达资产管理股份有限公司、中国华融资产管
理股份有限公司、安徽省能源集团有限公司、宝钢资源有限公
司、国元股权投资有限公司、安徽全威铜业控股有限公司、嘉
融投资有限公司、马钢(集团)控股有限公司、奇瑞汽车股份
有限公司、银河创新资本管理有限公司、中银国际投资有限责
任公司、安徽省投资集团控股有限公司、中国盐业集团有限公
司、中诚信托有限责任公司及自然人王杰光、郑银平、曹立

《重组报告书》



《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书》

《发行股份及支付
现金购买资产协
议》



《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
协议》

《补充协议》



《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议》

《盈利补偿协议》



《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
协议之盈利补偿协议》

评估基准日



2017年7月31日

报告期/近两年



2016年度、2017年度

中国证监会/证监会



中国证券监督管理委员会

上交所



上海证券交易所




安徽省国资委



安徽省人民政府国有资产监督管理委员会

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《重组办法》



《上市公司重大资产重组管理办法(2016年修订)》

《准则第26号》



《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上
市公司重大资产重组》(2017年修订)

《实施细则》



《上市公司非公开发行股票实施细则》

《收购办法》



《上市公司收购管理办法》

《发行管理办法》



《上市公司证券发行管理办法》

《若干规定》



《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《财务顾问管理办
法》



《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

《上市规则》



《上海证券交易所股票上市规则》

《业务指引》



《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》

定价基准日



公司第七届董事会第八次会议决议公告日

交割日



指上市公司与淮矿股份所有股东于购买资产协议生效后协商
确定的标的资产全部资产权益的转移日

过渡期



自评估基准日(不包括基准日当日)至交割日(包括交割日当
日)止的期间

损益归属期



在实际计算过渡期损益归属时,系指自评估基准日起至标的资
产交割审计基准日止的期间

期间损益



标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损

国元证券/独立财务
顾问



国元证券股份有限公司

天禾律师



安徽天禾律师事务所

华普天健



华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)

国信评估



安徽中联国信资产评估有限责任公司

中信评估



安徽中信房地产土地资产价格评估有限公司

天健兴业



北京天健兴业资产评估有限公司

元/万元/亿元



人民币元、人民币万元、人民币亿元



特别说明:所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有
差异,这些差异是由四舍五入造成的,而非数据错误。




第一节 本次交易概述

一、发行人基本情况

公司名称:

淮北矿业控股股份有限公司

统一社会信用代码:

91340600711775718W

股票简称:

淮北矿业

股票代码:

600985

股票上市地:

上海证券交易所

法定代表人:

孙方

成立时间:

1999年3月18日

注册资本:

211,238.0969万元

注册地址

安徽省淮北市人民中路276号

经营范围:

乳化炸药及雷管的生产及销售、爆破技术服务、煤炭采掘、洗选加工、
销售,煤化工产品的生产、销售等业务



二、本次发行情况概述

根据《重组报告书》、上市公司董事会决议文件、上市公司临时股东大会决
议文件、《发行股份及支付现金购买资产协议》等文件,本次交易方案主要内容
如下:

(一)发行股份及支付现金购买资产

上市公司及其全资子公司西部民爆以发行股份及支付现金的方式购买交易
对方持有淮矿股份100%股份,其中上市公司以发行股份及支付现金的方式购买
交易对方持有淮矿股份99.95%股份,上市公司全资子公司西部民爆以支付现金
的方式购买淮矿集团持有淮矿股份0.05%股份。


(二)募集配套资金

本次配套募集资金总额不超过人民币63,000万元,募集配套资金总额不超
过拟购买资产交易价格的100%,募集配套资金发行股份数不超过上市公司总股
本的20%。最终发行数量将根据最终发行价格确定。募集配套资金的生效和实施
以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件,但最终募集配套资金
成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。



三、本次交易涉及的决策及审批程序

(一)上市公司的批准与授权

1、2017年11月27日,上市公司召开第七届董事会第八次会议,审议通过
了《关于
的议案》、《关于及其摘要的议案》等与本次交易相关议案。

2、2018年1月10日,上市公司召开第七届董事会第九次会议,审议通过
了《关于
的议案》、《关于及其摘要的议案》等与本次交易相关
的议案。

3、2018年1月29日,上市公司召开2018年第一次临时股东大会,审议通
过了《关于
的议案》、《关于及其摘要的议案》等与本次交易相关
议案。

4、2018年5月21日,上市公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关
于调整公司本次重大资产重组具体方案的议案》等与本次交易相关的议案。

5、2018年6月29日,上市公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关
于调整公司本次重大资产重组具体方案的议案》等与本次交易相关的议案。

6、上市公司的独立董事分别于2017年11月27日、2018年1月10日、2018
年5月21日、2018年6月29日出具了对本次交易相关事项的事前认可意见;
分别于2017年11月27日、2018年1月10日、2018年5月21日、2018年6
月29日对本次交易相关事项发表了独立意见。


(二)交易对方的批准与授权

1、2017年8月15日,淮矿集团召开董事会,同意本次交易的相关事宜。



2、2017年10月30日,信达资产出具《中国信达关于淮北矿业股份有限公
司股权项目处置方案的批复》(信总审复[2017]348号),同意本次交易的相关
事宜。

3、2017年10月26日,华融资产经营决策委员会出具《关于参与淮北矿业
资产重组项目的批复》(华融股份经营决策[2017]81号),同意本次交易的相
关事宜。

4、2017年10月24日,皖能集团召开董事会,决议同意本次交易的相关事
宜。

5、2017年10月28日,宝钢资源股东中国宝武钢铁集团有限公司出具宝武
字[2017]498号《关于宝钢资源参股公司淮北矿业拟通过资产重组方式事宜的批
复》,同意本次交易的相关事宜。

6、2017年10月19日,国元直投投资决策委员会决议同意本次交易的相关
事宜。

7、2017年8月18日,全威铜业执行董事决定同意本次交易的相关事宜。

8、2017年10月24日,嘉融投资召开股东会,决议同意本次交易的相关事
宜。

9、2017年9月11日,马钢控股召开董事会,决议同意本次交易的相关事
宜。

10、2017年11月30日,奇瑞汽车召开股东大会,决议同意本次交易的相
关事宜。

11、2017年10月24日,银河创新资本投资决策委员会决议同意本次交易
的相关事宜。

12、2017年10月24日,中银国际投资投资决策委员会决定同意本次交易
的相关事宜。


13、2017年8月29日,安徽省投召开集团公司办公会议,决议同意本次交
易的相关事宜。



14、2017年10月28日,中国盐业召开董事会,决议同意本次交易的相关
事宜。

15、2017年8月23日,中诚信托投资决策委员会决议同意本次交易的相关
事宜。

16、3名自然人交易对方,均与上市公司签署了《发行股份及支付现金购买
资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议(二)》、《发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议(三)》,同意了本次交易相关事项。


(三)安徽省国资委的批准

1、2018年1月10日,安徽省国资委下发了《省国资委关于淮北矿业股份
有限公司重组上市资产评估项目核准的批复》(皖国资产权函[2018]11号),对
本次交易标的资产评估报告及评估结果予以核准。

2、2018年1月19日,安徽省国资委出具《省国资委关于淮北矿业股份有
限公司资产重组有关事项的批复》(皖国资产权函[2018]39号),原则同意上市
公司发行股份及支付现金购买淮矿股份100%股权并募集配套资金的总体方案。

3、2018年5月14日,安徽省国资委出具《省国资委关于淮北矿业股份有
限公司重组方案有关事项的函》(皖国资产权函[2018]234号),原则同意根据资
源储量变化和产能调整情况,据实调整重组资产交易价格及相关事项。

4、2018年6月20日,安徽省国资委出具《安徽省国资委关于淮北矿业股
份有限公司继续实施资产重组有关事项的函》(皖国资产权函[2018]333号),同
意本次资产重组交易作价调整等相关事项。


(四)国家市场监督管理总局的批准

2018年6月4日,上市公司取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集
中发垄断审查不实施进一步审查决定书》(反垄断初审函[2018]第48号),决
定书内容为:“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定,经初步审查,
现决定对安徽雷鸣科化股份有限公司收购淮北矿业股份有限公司股权案不实施


进一步审查。你公司从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之
外的其他事项,依据相关法律办理。”

(五)中国证监会的核准

2018年7月27日,中国证监会核发《关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司
向淮北矿业(集团)有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
(证监许可[2018]1196号),“一、核准你公司向淮北矿业(集团)有限责任
公司发行1,522,331,879股股份、向中国信达资产管理股份有限公司发行
126,095,842股股份、向安徽省能源集团有限公司发行22,012,017股股份、向
宝钢资源有限公司发行17,609,614股股份、向国元股权投资有限公司发行
16,509,013股股份、向安徽全威铜业控股有限公司发行16,509,013股股份、向
嘉融投资有限公司发行14,527,931股股份、向中国华融资产管理公司发行
12,464,304股股份、向马钢(集团)控股有限公司发行11,006,008股股份、向
奇瑞汽车股份有限公司发行11,006,008股股份、向银河创新资本管理有限公司
发行11,006,008股股份、向中银国际投资有限责任公司发行9,905,407股股份、
向安徽省投资集团有限公司发行8,254,506股股份、向中国盐业总公司发行
5,503,004股股份、向中诚信托有限责任公司发行5,503,004股股份、向王杰光
发行1,650,901股股份、向郑银平发行275,150股股份、向曹立发行55,030股
股份购买相关资产。二、核准你公司非公开发行募集配套资金不超过63,000万
元。”



第二节 本次发行的基本情况

一、本次发行股份及支付现金购买资产部分的实施情况

(一)标的资产过户及验资情况

(1)标的资产过户情况
根据淮矿股份提供的《淮北矿业股份有限公司股东名册》,2018年8月2
日,淮矿股份99.95%的股份已过户至上市公司名下,0.05%的股份已过户至西部
民爆名下。淮矿股份的股东已由淮矿集团、信达资产、皖能集团、宝钢资源、国
元直投、全威铜业、嘉融投资、华融资产、马钢控股、奇瑞汽车、银河创新资本、
中银国际投资、安徽省投、中国盐业、中诚信托、王杰光、郑银平、曹立等变更
为上市公司、西部民爆。截至本法律意见书出具之日,上市公司、西部民爆已合
计持有淮矿股份100%的股份。

(2)验资情况
根据华普天健出具的“会验字[2018]5434号”《验资报告》验证,截至2018
年8月3日止,上市公司已收到由淮矿集团、信达资产、皖能集团、宝钢资源、
国元直投、全威铜业、嘉融投资、华融资产、马钢控股、奇瑞汽车、银河创新资
本、中银国际投资、安徽省投、中国盐业、中诚信托、王杰光、郑银平、曹立以
相关资产缴纳的新增注册资本合计人民币1,812,224,639.00元。

截至2018年8月3日止,变更后的注册资本人民币2,112,380,969.00元,
累计实收资本(股本)人民币2,112,380,969.00元。


(二)发行股份购买资产涉及的新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2018年8月16日出具的
《证券变更登记证明》,登记结算公司已根据上市公司提交的新增股份登记申请
材料进行了本次发行股份购买资产新增股份的变更登记,登记完成后,上市公司
新增股份数量为1,812,224,639股(其中限售流通股数量为1,812,224,639股),
股份总量变更为2,112,380,969股。


(三)本次交易现金对价支付情况


截至本上市公告书及摘要出具之日,西部民爆已根据《发行股份及支付现金
购买资产协议》及其补充协议向淮矿集团合计支付现金1,045.81万元;上市公
司尚需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议向淮矿集团支付
现金对价50,000万元。


二、本次发行股份募集配套资金部分的实施情况

(一)发行方式

本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行股票的方式。


(二)发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票为中国境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民
币1.00元。


(三)发行定价方式及发行价格

本次发行价格定价基准日为本次配套募集资金的发行期首日(2019年2月
19日),本次重大资产重组募集配套资金涉及股份的发行价格为不低于8.61元/
股,即不低于淮北矿业本次配套募集资金的发行期首日前20个交易日的均价的
90%。

本次发行按照价格优先、认购金额优先、认购时间优先等原则确认发行对象,
根据投资者申购报价情况,本次发行最终价格确定为8.61元/股,为本次发行底
价,相对于公司股票2019年2月20日(T-1日)收盘价10.55元/股折价18.39%,
相对于2019年2月21日(T日)前20个交易日均价9.65元/股折价10.78%。


(四)发行数量与募集资金总额

本次拟募集配套资金不超过63,000万元,本次非公开发行股票总数不超过
本次交易前上市公司总股本的20%,即不超过60,031,266股,根据簿记建档的
结果,确定最终发行股份数量为60,031,266股,募集资金516,869,200.26元。


(五)募集资金净额与发行费用


本次非公开发行股份募集资金总额合计516,869,200.26元,扣除与发行有
关的费用人民币18,867,924.53元(不含税),募集资金净额为人民币
498,001,275.73元。


(六)发行对象

本次配套融资的特定对象为国华能源投资有限公司等3名投资者

(七)股份锁定安排

本次非公开发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交
易。

本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后
减持还需遵守中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》等相关规定。本次
非公开发行结束后,由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股
份,亦应遵守上述限售期安排。

根据相关法律、法规或其承诺,认购本次非公开发行股票的特定对象持有股
份的锁定期另有规定或约定的,则服从相关规定或约定。


(八)申购报价及股份配售情况

1、《认购邀请书》的发出
淮北矿业与主承销商已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》,编制了
《淮北矿业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行方案》(以下简称“《发行方案》”)、
《淮北矿业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请
书》”)及其附件。《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、
认购程序和规则、特别提示以及针对证券投资基金管理公司认购的特别声明等事
项。


2019年2月18日至正式发行前,淮北矿业和主承销商共向73家/名投资者发出
了《认购邀请书》及其附件,邀请其参与本次认购。其中包括截至2019年1月31
日收市后的公司前20名股东、证券投资基金管理公司28家、证券公司16家、保险


机构投资者6家以及已经提交认购意向书的投资者3家。

2、投资者申购报价情况
截至2019年2月21日12时整,本次发行共有3家/名询价对象在《认购邀请书》
规定的时间内,将《淮北矿业控股股份有限公司非公开发行股票申购报价单》以
传真方式传至主承销商处。3家机构投资者均在规定时间内足额缴纳了保证金,
故上述3家投资者均为有效申购,有效报价区间为8.61元/股至8.71元/股,具体
情况如下:




询价对象名称

每档报价
(由高到低)
(元/股)

每档金额
(万元)

是否交纳
保证金

是否有
效申购
报价

1

国华能源投资有限公司

8.71

23,200.00





2

淮南矿业(集团)有限责任公司

8.61

20,000.00





3

马钢集团投资有限公司

8.61

9,400.00







3、发行价格、发行对象及获得配售情况
《认购邀请书》中“三、发行价格、发行对象及获配股数的确定程序和规则”

确定了发行对象、发行价格及获配股数的规则,即认购价格优先、认购金额优先、
认购时间优先的原则确定发行对象。根据上述规则以及簿记建档情况,结合本次
募集配套资金的数额需求,发行人和独立财务顾问(主承销商)最终确定本次募
集配套资金非公开发行股票的发行价格为8.61元/股,发行数量为6,003.1266万
股,募集资金总额为51,686.920026万元。

认购对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下:




认购人全称

获配价格
(元/股)

获配股数
(万股)

获配金额
(万元)

1

国华能源投资有限公司

8.61

2,694.5412

23,199.999732

2

淮南矿业(集团)有限责任公司

8.61

2,322.8803

19,999.999383

3

马钢集团投资有限公司

8.61

985.7051

8,486.920911

合计

-

6,003.1266

51,686.920026



4、关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引(试行)》及主承销商相关制度,本次非公开发行股票风险等级界定为
R3级,专业投资者及普通投资者C3(稳健型)及以上(即根据普通投资者提交的
《投资者风险承受能力评估问卷》得分在37分及以上的)均可参与认购。该风险


主承销商和发行人通过认购邀请书中重要提示部分已对投资者做出提示和要求。

本次淮北矿业发行对象均已提交相应核查材料,其核查材料符合主承销商的
核查要求,主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为:

序号

投资者名称

投资者类别

产品风险等级与风险
承受能力是否匹配

1

国华能源投资有限公司

专业投资者II类



2

淮南矿业(集团)有限责任公司

专业投资者II类



3

马钢集团投资有限公司

专业投资者II类





经核查,上述3家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》等规定。

5、缴款及验资情况
2019年2月25日,发行人和主承销商向最终确定的全体发行对象发出《缴款
通知书》,通知投资者将应缴认购款划至发行人和主承销商指定的收款账户,截
至2019年2月28日,3名发行对象均已经按照《缴款通知书》约定的时间足额将认
购资金汇入指定的银行账户。

2019年2月27日,华普天健出具了会验字[2019]1679号《淮北矿业控股股份
有限公司非公开发行股票认购资金到位的验资报告》,截至2019年2月27日15:00
止,国元证券在中国工商银行合肥四牌楼支行营业室开设的指定认购款缴存账户
(账号:1302010129027337785)已收到上市公司本次非公开发行股票认购资金
共计人民币516,869,200.26元。

2019年2月28日,华普天健出具了会验字[2019]1682号《淮北矿业控股股份
有限公司验资报告》,截至2019年2月28日止,发行人已向特定投资者国华能源
投资有限公司、淮南矿业(集团)有限责任公司、马钢集团投资有限公司非公开
发行股票60,031,266股,募集资金总额人民币516,869,200.26元,扣除与发行有
关的费用人民币18,867,924.53元,发行人实际募集资金净额为人民币
498,001,275.73 元,其中计入股本人民币60,031,266.00元,计入资本公积人民
币437,970,009.73元。各投资者全部以货币出资。



三、本次发行的发行对象情况

(一)发行对象及其基本情况

1、国华能源投资有限公司
公司类型:有限责任公司(法人独资)
住所:北京市东城区东直门南大街3号楼
统一社会信用代码:91110000710921592R
法定代表人:谢友泉
注册资本:478772.579335万
成立日期:1998年03月18日
营业期限:1998年03月18日至2028年03月17日
经营范围:管理和经营煤代油资金形成的所有资产;对能源、交通项目投资;
对金融、医疗卫生行业投资;对信息、生物、电子、环保、新材料高新技术产业
投资;对房地产业投资;自有房屋的租赁和物业管理;对燃油的电站锅炉、工业
锅炉、工业窑炉设备的改造进行投资;新能源技术的开发、生产;洁净煤技术及
相关产品的开发、生产、销售;信息咨询服务(以上项目国家有专项专营规定的
除外)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。)
2、淮南矿业(集团)有限责任公司
公司类型:其他有限责任公司
住所:安徽省淮南市田家庵区洞山
统一社会信用代码:91340400150230004B
法定代表人:孔祥喜
注册资本:1681388.9315万


成立日期:1981年11月02日
营业期限:长期
经营范围:煤炭开采与销售,洗煤,选煤,机械加工,电力生产、销售,瓦
斯气综合利用(限分支经营),工矿设备及配件、机械产品、化工产品、电子电
器、金属材料、水泥、雷管、炸药、建材、橡胶制品、轻纺制品和土产品、保温
材料、炉料的购销,成品油零售、炉灰、炉渣销售,废旧物资销售及仓储、配送、
装卸、搬运、包装、加工,矿井建设,土建安装,筑路工程,工业、能源、交通、
民用工程建设项目施工总承包,工程注浆加固、结构加强、注浆封堵水,钻探工
程、水利水电工程施工,压力管道安装,一、二类压力容器、非标设备、构件制
造,线路安装及维护,锅炉安装,铁路运输,公路运输,汽车修理,机械维修,
仪器仪表校验,电器实验,物流方案规划设计,物流专业人才培训,物流专业一
体化服务和信息化咨询与服务、技术开发与服务,住宿,餐饮服务,烟酒、日用
百货、五金交电、文化用品零售,转供电,房地产租赁、设备租赁,房地产开发,
种植、养殖,本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件
的进出口业务。煤矸石、贵重金属销售,设计、制作、发布、代理国内广告,有
线电视器材销售,有线电视调试、安装,煤矿机械综采设备安装、拆除、保养及
组织提供相关技术服务(不含特种设备),低热值煤、煤泥、煤矸石发电的基本
建设和生产经营,供热、供气,电气试验,非饮用热水生产与销售,代收电费,
转供水,电力集控仿真培训,企业管理服务,劳务派遣。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
3、马钢集团投资有限公司
公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所:马鞍山经济技术开发区太白大道1899号
统一社会信用代码:91340500336803245Q
法定代表人:魏尧
注册资本:100000万


成立日期:2015年05月04日
营业期限:长期
经营范围:股权投资,投资咨询,,财务顾问(不含证券业务)。(依法需经批
准的项目经相关部门批准后方可经营)

(二)关于发行对象备案情况的核查

经核查,上述三家投资者均不属于《证券投资基金法》、《基金管理公司特定
客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金,无需履行相关
私募备案程序。


(三)发行对象与公司的关联关系

认购对象中不包括发行人的实际控制人及其控制的关联方、董事、监事、高
级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的
实际控制人及其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上
述机构及人员存在关联关系的关联方无直接或通过结构化等形式间接认购本次
发行的股份的情形。


(四)发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安
排的说明

本次发行对象马钢集团投资有限公司为马钢(集团)控股股份有限公司的全
资子公司,马钢集团控股股份有限公司为本次重大资产重组的交易对方之一;除
此之外,马钢集团投资有限公司及其关联方最近一年与发行人除正常的煤炭购销
行为外无其他重大交易发生,目前亦无未来进行煤炭购销行为外的其他重大交易
的安排。对于未来可能发生的交易,发行人将严格按照公司章程及相关法律法规
的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

本次发行的另外2名发行对象与公司最近一年内无重大交易情况,目前亦无
未来交易的安排。



四、本次发行的相关证券服务机构

(一)独立财务顾问

机构名称:国元证券股份有限公司
法人代表:蔡咏
地址:安徽省合肥市梅山路18号
电话:0551-62207205传真:0551-62207991
项目主办人:何光行、袁大钧、胡永舜
项目协办人:王红阳、周鑫辰、刘金昊、夏川
项目成员:陈华卿、徐明、吴潇骏、倪岩、葛大猛、高琛、葛自哲

(二)法律顾问

法律顾问:安徽天禾律师事务所
事务所负责人:张晓健
住所:合肥市庐阳区濉溪路财富广场B座东楼16层
联系电话:0551-62631164
传真:0551-62620450
经办律师:张晓健、李刚、王炜、胡承伟

(三)审计机构、验资机构

审计机构:华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
法定代表人:肖厚发
住所:北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26
联系电话:010-66001391
传真:010-66001392


签字注册会计师:黄亚琼、熊明峰、郭凯、鲍光荣

(四)验资机构

审计机构:华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
法定代表人:肖厚发
住所:北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26
联系电话:010-66001391
传真:010-66001392
签字注册会计师:黄亚琼、熊明峰、郭凯

五、独立财务顾问(主承销商)的结论性意见

国元证券认为:
(一)本次发行定价过程的合规性
本次非公开发行股票经过了发行人董事会与股东大会的审议通过,并获得了
中国证监会的核准;全部发行过程遵循了公平、公正的原则,符合目前证券市场
的监管要求。本次非公开发行股票通过询价方式最终确定发行价格。整个过程符
合发行人董事会决议、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》(2018年修订)、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的
规定。

(二)本次发行对象确定的合规性

本次发行发送邀请、认购报价和簿记配售的过程全程经安徽天禾律师事务所
律师见证,所有发行对象均为合格投资者,发行对象确定的过程合法合规。本次
发行对象中,投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法(试行)》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形,均已按照规定完成
登记和备案。本次非公开发行股票所确定的发行对象符合发行人董事会决议、股


东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证
券发行与承销管理办法》(2018年修订)、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。


六、法律顾问的结论性意见

天禾律师认为:

1、本次发行已经依法取得了必要的授权和批准,符合相关法律法规和规范
性文件的规定。



2、本次发行的《认购邀请书》及《申购报价单》以及发行人与认购对象签
署的《股份认购合同》合法、有效。本次发行的过程及结果符合《认购邀请书》
的约定,符合《发行管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及发行人2018
年第一次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定,合法有效。

3、本次发行的发行对象符合《发行管理办法》等相关法律、法规、规范性
文件以及发行人2018年第一次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定,合
法合规。




第三节 新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已书面确认受理了淮北矿业的
非公开发行新股登记申请材料,并出具了《证券变更登记证明》,相关股份登记
到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次非公开发行新股数量为
60,031,266股(全部为限售流通股),本次非公开发行后,公司股份数量为
2,172,412,235股。


二、新增股份的上市简称、证券代码和上市地点

证券简称:淮北矿业
证券代码:600985
上市地点:上海证券交易所

三、新增股份的上市时间

本次发行股份上市日为2019年3月11日。根据上交所相关业务规则,公司
股票价格在上市首日不除权,股票交易设涨跌幅限制。


四、新增股份的限售安排

本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。国华能源投资有限公司等3
名发行对象认购的股份限售期为发行结束之日起12个月。在此之后按中国证监
会及上海证券交易所的有关规定执行。




第四节 股份变动情况及影响

一、本次发行前后的股本变动情况

(一)本次发行前,公司前十名股东持股情况

截至2019年2月28日,公司前10名股东情况如下表所示:

序号

股东名称

持股数量(股)

持股比例(%)

1

淮北矿业(集团)有限责任公司

1,629,355,295

77.13

2

中国信达资产管理股份有限公司

126,095,842

5.97

3

安徽省能源集团有限公司

22,012,017

1.04

4

宝钢资源有限公司

17,609,614

0.83

5

国元股权投资有限公司

16,509,013

0.78

6

安徽全威铜业控股有限公司

16,509,013

0.78

7

嘉融投资有限公司

14,527,931

0.69

8

中国华融资产管理股份有限公司

12,464,304

0.59

9

银河创新资本管理有限公司

11,006,008

0.52

10

马钢(集团)控股有限公司

11,006,008

0.52

合计

1,877,095,045

88.85



(二)本次发行后,公司前十名股东持股情况

新增股份登记到账后,公司前十大股东持股情况如下表所示:

序号

股东名称

持股数量(股)

持股比例(%)

1

淮北矿业(集团)有限责任公司

1,629,355,295

75.00

2

中国信达资产管理股份有限公司

126,095,842

5.80

3

国华能源投资有限公司

26,945,412

1.24

4

淮南矿业(集团)有限责任公司

23,228,803

1.07

5

安徽省能源集团有限公司

22,012,017

1.01

6

宝钢资源有限公司

17,609,614

0.81

7

国元股权投资有限公司

16,509,013

0.76

8

安徽全威铜业控股有限公司

16,509,013

0.76

9

嘉融投资有限公司

14,527,931

0.67

10

中国华融资产管理股份有限公司

12,464,304

0.57

合计

1,905,257,244

87.70



二、本次发行对公司的影响

(一)对股本结构的影响


本次发行前,公司总股本为2,112,380,969股,本次非公开发行股票
60,031,266股,发行后公司总股本为2,172,412,235股。本次非公开发行前后
公司股本结构变动如下:

股份类别

本次发行前

本次发行数量
(股)

本次发行后

持股数量(股)

持股比例

持股数量(股)

持股比例

一、无限售条件的流通股份

262,854,744

12.44%

-

262,854,744

12.10%

二、有限售条件的流通股份

1,849,526,225

87.56%

60,031,266

1,909,557,491

87.90%

合计

2,112,380,969

100.00%

60,031,266

2,172,412,235

100.00%



(二)本次发行对资产负债结构的影响

本次发行后,上市公司将募集资金用于支付现金对价及本次交易的相关中介
机构费用和交易税费,发行完成后公司净资产有所增加,资产结构更趋合理。公
司不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,也不存在资产负
债比率过低,财务成本不合理的情况。


(三)本次发行对业务结构的影响

本次募集配套资金用于支付现金对价及本次交易的相关中介机构费用和交
易税费,不会对公司主营业务结构产生重大影响。


(四)本次发行对公司治理的影响

本次发行完成后,公司股本将相应增加,公司将按照发行的实际情况对《公
司章程》中与股本相关的条款进行修改,并办理工商变更登记。本次发行完成后,
公司的控股股东和实际控制人的情况都没有发生变化,对公司治理不会有实质的
影响。


(五)本次发行后高管人员结构的变动情况

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响,公司董事、监事、高级
管理人员不会因本次发行而发生重大变化。


(六)关联交易和同业竞争变动情况

本次发行完成后,公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及本次
发行的新增股东间不存在新增同业竞争的情况。



本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。




第五节 持续督导

一、持续督导期间

根据有关法律法规,独立财务顾问国元证券对本公司的持续督导期间为自本
次重大资产重组实施完毕之日起,不少于一个完整会计年度。


二、持续督导方式

独立财务顾问国元证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持
续督导。


三、持续督导内容

独立财务顾问国元证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报,自年报披露之日
起15日内,对资产重组实施的下列事项出具持续督导意见,向派出机构报告,
并予以公告:
1、交易资产的交付或者过户情况;
2、交易各方当事人承诺的履行情况;
3、盈利预测的实现情况;
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状;
5、配套募集资金的使用情况;
6、公司治理结构与运行情况;
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。




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(本页无正文,为《淮北矿业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易项目之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市
公告书(摘要)》之盖章页)
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年 月 日


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