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[关联交易]郑煤机:招商证券股份有限公司关于郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

作者: 中国机械设备网 发布时间: 2019年09月20日 15:33:44

[关联交易]郑煤机:招商证券股份有限公司关于郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度持续督导意见暨持续督导总结报告   时间:2019年04月09日 17:05:32 中财网    

[关联交易]郑煤机:招商证券股份有限公司关于郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交


招商证券股份有限公司
关于
郑州煤矿机械集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易

2018年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
签署日期:2019年4月




独立财务顾问声明

招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”)接受
郑州煤矿机械集团股份有限公司(以下简称“郑煤机”、“上市公司”)的委
托,担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简
称“本次交易”)的独立财务顾问。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所颁布的信息披露业务备忘录
等法律法规的要求,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信
用、勤勉尽责的态度,遵循客观、公正原则,在认真审阅相关资料和充分了解
本次交易行为的基础上,履行持续督导职责,并结合郑煤机2018年年度报告,
出具了本次持续督导意见。

独立财务顾问出具本持续督导意见的依据是本次交易各方提供的资料,提
供方对所提供的为出具持续督导意见所依据的所有文件和材料真实性、准确
性、完整性和及时性负责,保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈
述,并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。本持
续督导意见不构成对郑煤机的任何投资建议,投资者根据本持续督导意见所做
出的任何投资决策而产生的相应风险,独立财务顾问不承担任何责任。独立财
务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信
息和对本意见书做任何解释或者说明。

独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的2018年年度报告和相关
的审计报告等文件。



目录
独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 2
释义 ............................................................................................................................... 4
一、交易资产的交付或者过户情况..................................................................... 6
二、交易各方当事人承诺的履行情况............................................................... 10
三、盈利预测的实现情况................................................................................... 14
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状............................... 14
五、公司治理结构与运行情况........................................................................... 19
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项............................................... 19
七、持续督导总结............................................................................................... 19

释义

郑煤机、公司、上市公司、买
方、发行人



郑州煤矿机械集团股份有限公司

Axle ATL



Axle ATL Cayman Limited

亚新科技术(香港)



ASIMCO Technologies Hong Kong Limited,即亚新科
工业技术香港有限公司

亚新科技术(开曼)



ASIMCO Technologies Limited,即亚新科工业技术
(开曼)

亚新科中国投



亚新科(中国)投资有限公司

CACG第一投资公司、CACG I



CACG LTD. I

标的公司



亚新科凸轮轴、亚新科双环、亚新科仪征铸造、亚新
科山西、亚新科NVH、CACG I

标的资产、购买资产



亚新科凸轮轴63%股权、亚新科双环63%股权、亚新
科仪征铸造70%股权、亚新科山西100%股权、亚新
科NVH 100%股权、CACG I 100%股权

本次交易、本次重组、本次资
产重组



郑煤机通过发行股份及支付现金购买标的资产并募
集配套资金的行为

本次重组交易各方



上市公司、标的公司、发行股份及支付现金购买资产
交易对方、募集配套资金交易对方

交易对方、发行股份及支付现
金购买资产交易对方、购买资
产交易对方、卖方



Axle ATL Cayman Limited、亚新科(中国)投资有限公
司、ASIMCO Technologies Hong Kong Limited、
ASIMCO Technologies Limited

配套资金认购对象、募集配套
资金交易对方



包括郑煤机员工持股计划在内的不超过10名符合条
件的特定对象

交易价格



标的资产的交易价格以具有相关证券业务资格的资
产评估机构出具的资产评估报告结果为基础,由交易
双方协商确定

本持续督导意见、本持续督导
总结报告



《招商证券股份有限公司关于郑州煤矿机械集团股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之2018年度持续督导意见暨持续
督导总结报告》

亚新科凸轮轴



亚新科凸轮轴(仪征)有限公司

亚新科山西



亚新科国际铸造(山西)有限公司

亚新科NVH



亚新科噪声与振动技术(安徽)有限公司

亚新科电机



湖北神电汽车电机有限公司




亚新科双环



仪征亚新科双环活塞环有限公司

亚新科仪征铸造



仪征亚新科铸造有限公司

中国证监会、证监会



中国证券监督管理委员会

上海证券登记公司



中国证券登记结算有限公司上海分公司

独立财务顾问、招商证券



招商证券股份有限公司

律师、中伦律所



中伦律所事务所

普华永道、普华永道会计师



普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)

评估机构、中联评估



中联资产评估集团有限公司

立信会计师



立信会计师事务所(特殊普通合伙)

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《重组办法》、《重组管理办
法》



《上市公司重大资产重组管理办法》

审计、评估基准日



2015年12月31日

两年



2014年及2015年

元、万元、亿元



人民币元、人民币万元、人民币亿元

** 本持续督导意见中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据报告书中所列示的相关单项
数据直接相加之和在尾数上略有差异。







2016年12月26日,中国证券监督管理委员会核发《关于核准郑州煤矿机
械集团股份有限公司向亚新科(中国)投资有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》(证监许可[2016]3190号),核准上市公司向亚新科(中国)投资
有限公司发行93,220,338股股份购买相关资产,核准上市公司非公开发行不超过
26,671,185股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

招商证券作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指
引》的有关规定的相关要求,对上市公司进行持续督导,并发表意见如下:

一、交易资产的交付或者过户情况

(一)本次交易概述

根据本次交易相关协议及郑煤机2015年年度股东大会、2016年第一次A股
类别股东大会、2016年第一次H股类别股东大会审议通过的《关于公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及郑煤机第三届
董事会第十四次会议、郑煤机2016年第一次临时股东大会、2016年第二次A股
类别股东大会、2016年第二次H股类别股东大会、郑煤机第三届董事会第十九
次会议分别审议通过的《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的具体方案的议案》、《关于调整本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易的具体方案的议案》、《关于本次重组调整募集配套
资金涉及股份的发行价格的议案》,本次交易由发行股份及支付现金购买资产和
募集配套资金组成。


上市公司以非公开发行A股股票的方式向亚新科中国投购买亚新科山西
100%股权;以非公开发行A股股票的方式向亚新科中国投购买亚新科NVH
8.07%股权、以支付现金的方式向亚新科中国投、向亚新科技术(香港)分别购
买亚新科NVH 14.93%、亚新科NVH 77%的股权,即合计购买亚新科NVH 100%
股权;以支付现金的方式向Axle ATL购买亚新科双环63%股权、亚新科仪征铸
造70%股权、亚新科凸轮轴63%股权;以支付现金方式向亚新科技术(开曼)


购买CACG I 100%股权。

本次交易募集配套资金总额不超过15,736.00万元,不超过本次交易中以发
行股份方式购买资产的交易价格的100%。


(二)本次交易购买资产过户情况

本次交易购买的资产为交易对方持有的亚新科双环63%股权、亚新科仪征铸
造70%股权、亚新科凸轮轴63%股权、亚新科山西100%股权、亚新科NVH 100%
股权、CACG I 100%股权。

1、亚新科双环63%股权的交割
2017年1月9日,仪征市市场监督管理局核发了公司变更﹝2017﹞第
01090003号《准予变更登记(备案)通知书》,准予亚新科双环股东由Axle ATL、
江苏省仪征活塞环厂变更为郑煤机、江苏省仪征活塞环厂。

2017年1月9日,亚新科双环取得仪征市市场监督管理局核发的变更后的
《营业执照》(统一社会信用代码:91321081608724170P)。

据此,亚新科双环63%股权交割义务履行完毕。

2、亚新科仪征铸造70%股权的交割
2017年1月10日,仪征市市场监督管理局核发了公司变更﹝2017﹞第
01090004号《准予变更登记(备案)通知书》,准予亚新科仪征铸造股东由Axle
ATL、江苏省仪征活塞环厂变更为郑煤机、江苏省仪征活塞环厂。

2017年1月10日,亚新科仪征铸造取得仪征市市场监督管理局核发的变更
后的《营业执照》(统一社会信用代码:91321081747315692Y)。

据此,亚新科仪征铸造70%股权交割义务履行完毕。

3、亚新科凸轮轴63%股权的交割
2017年1月10日,仪征市市场监督管理局核发了公司变更﹝2017﹞第
01090006号《公司准予变更登记通知书》,准予亚新科凸轮轴股东由Axle ATL、
江苏省仪征活塞环厂变更为郑煤机、江苏省仪征活塞环厂。



2017年1月10日,亚新科凸轮轴取得仪征市市场监督管理局核发的变更后
的《营业执照》(统一社会信用代码:91321081762408950B)。

据此,亚新科凸轮轴63%股权交割义务履行完毕。

4、亚新科山西100%股权的交割
经查询国家企业信用信息公示系统并查阅亚新科山西最新《公司章程》,亚
新科山西股东已由亚新科山西变更为郑煤机。

2017年3月1日,亚新科山西取得山西省工商局核发的变更后的《营业执
照》(统一社会信用代码:911400006029073988)。

据此,亚新科山西100%股权交割义务履行完毕。

5、亚新科NVH 100%股权的交割
经查询国家企业信用信息公示系统并查阅亚新科NVH最新《公司章程》,
亚新科NVH股东已由亚新科中国投、亚新科技术(香港)变更为郑煤机。

2017年1月11日,亚新科NVH取得宁国市市场监督管理局核发的变更后
的《营业执照》(统一社会信用代码:91341800610632064U)。

据此,亚新科NVH 100%股权交割义务履行完毕。

6、CACG I 100%股权的交割
根据CACG I提供的Registered of Member,2017年2月22日,亚新科技术
(开曼)向郑煤机转让普通股100股普通股。CACG I股东已由亚新科技术(开
曼)变更为郑煤机。

据此,CACG I 100%股权交割义务履行完毕。


(三)本次发行股份购买资产涉及的新增注册资本验资及证券发行登记办
理情况

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年3月2日出具的信会师
报字[2017]第ZB10127号《验资报告》,截至2017年3月2日,郑煤机已与亚新
科中国投完成股权交割,收到亚新科中国投缴纳的出资共计549,999,994.20元,


认购郑煤机93,220,338.00股股票。上述增资完成后,郑煤机变更后注册资本及
累计实收股本均为人民币1,714,342,338.00元。

2017年3月9日,中国证券登记结算有限公司上海分公司(以下简称“上
海证券登记公司”)向郑煤机出具《证券变更登记证明》,上海证券登记公司已完
成本次交易发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续,本次新增股份数为
93,220,338.00股,郑煤机的股份总数变更为1,714,342,338.00股。


(四)本次发行股份募集配套资金涉及的新增注册资本验资及证券发行登
记办理情况

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年3月17日出具的信会师
报字[2017]第ZB10297号《验资报告》,截至2017年3月17日,郑煤机已收到
郑州煤矿机械集团股份有限公司-第1期员工持股计划、百瑞信托有限责任公司、
锦绣中和(北京)资本管理有限公司-锦绣天佑106号私募投资基金、天弘基金-
宁波银行-北京恒天财富投资管理有限公司、天弘基金-宁波银行-天弘基金大树定
增宝2号资产管理计划、安徽省铁路发展基金股份有限公司缴付的认购资金总额
合计157,359,997.76元,扣除发行费用后实际募集配套资金净额为155,930,627.75
元。郑煤机收到上述资金155,930,627.75元并扣除其他发行费用276,809.03元后,
募集资金净额为人民币155,653,818.72元,其中人民币18,129,032.00元记入注册
资本(股本),资本溢价人民币137,524,786.72元记入资本公积。

2017年3月22日,上海证券登记公司向郑煤机出具《证券变更登记证明》,
上海证券登记公司已完成本次交易募集配套资金涉及的新增股份登记手续,本次
新增股份数为18,129,032股,郑煤机的股份总数变更为1,732,471,370.00股。


(五)财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:郑煤机向本次交易对方发行股份及支付现金
购买的标的资产已经办理完毕交割过户手续,股权交割事项符合法律、法规、规
范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定;上市公司已按照有关法律、法规
的规定履行了相关信息披露义务;本次交易发行股份购买资产项下的新增股份登
记手续已办理完毕;本次交易发行股份募集配套资金项下的新增股份登记手续已
办理完毕。



二、交易各方当事人承诺的履行情况

(一)相关承诺的履行情况

本次交易相关各方作出的重要承诺如下:

承诺方

承诺事项

承诺内容

上市公司
及全体董


提交信息及申报文
件真实性、准确性、
完整性

公司就本次交易提交的信息披露和申请文件不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司全体董事、
监事和高级管理人员对该等文件的真实性、准确性、完
整性承担个别以及连带责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏,被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,
将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。


合法合规情况

公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形,最近三年未收到行政处罚或者刑事处
罚。


上市公司
的董事、
高级管理
人员

关于本次重组摊薄
即期回报填补措施
的承诺

承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的
措施以及董事和高级管理人员作出的相关承诺,若董事
和高级管理人员违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的,董事和高级管理人员愿意依法承担相应的赔
偿责任。


交易对方

所提供信息真实、
准确、完整性

一、承诺人已向郑煤机及为本次交易提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有
关本次交易的相关信息和文件,承诺人保证所提供的文
件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且据承诺人
所知,该等文件资料涉及本次交易相关方的签字与印章
都是真实的,签署人已经合法授权并有效签署该文件;
保证向郑煤机真实、准确、完整提供信息,不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、在本次交易过程中,承诺人将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定,向郑
煤机真实、准确、完整提供有关本次交易的信息,不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、若因承诺人提供的本次交易的相关信息和文件有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使郑煤机或投资
者遭受实际损失的,将依法承担赔偿责任。如本次交易
因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让
其在郑煤机拥有权益的股份(如有)。


四、本承诺函为承诺人的真实意思表示,对承诺人具有




承诺方

承诺事项

承诺内容

法律约束力。


亚新科中
国投

规范关联交易

一、本次重组完成后,承诺人将尽可能地避免和减少与
郑煤机的关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生
的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,并
依法签订协议,履行合法程序,按照郑煤机公司章程、
有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有
关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不
通过关联交易损害郑煤机及其他股东的合法权益。

二、承诺人直接或间接持有郑煤机股票期间,将按照公
司法等法律法规、郑煤机公司章程的有关规定行使股东
权利;在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决
时,依据前述法律法规、有关规定履行回避表决的义务。

三、承诺人和郑煤机就相互间关联事务及交易所做出的
任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场
同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

四、本承诺函为承诺人的真实意思表示,自本次交易获
得核准之日起具有法律效力,至承诺人不再作为郑煤机
关联方当日失效。


亚新科中
国投、
Axle ATL

合法合规

截至本承诺函签署时,在与郑煤机签署《股权转让及以
现金、发行股份购买资产协议》(EQUITY TRANSFER
AGREEMENT,下称“协议书”)时,及办理标的公司的
股权交割或本次交易终止之日(以较早的日期为准)时:
一、承诺人拥有与郑煤机签署协议书和履行协议书项下
权利义务的合法主体资格。

二、承诺人及承诺人现任董事、监事、高级管理人员及
其他主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关
的行政处罚、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

三、承诺人及承诺人现任董事、监事、高级管理人员及
其他主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所处分的情况。

四、承诺人保证不就其所持标的公司的股权设置其他任
何限制性权利,保证标的公司保持正常、有序、合法经
营状态,保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资
产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为,
保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务行为,
如确有需要,承诺人须经郑煤机书面同意后方可实施。

五、标的公司或承诺人签署的所有协议或合同不存在阻
碍承诺人转让标的公司股权的限制性条款,或已经或将
取得相关协议或合同对方对标的公司股权交割的同意。

六、不存在任何已知正在进行或潜在的影响承诺人转让
标的公司股权的重大诉讼、仲裁或纠纷。





承诺方

承诺事项

承诺内容

七、承诺人与郑煤机及其控股股东以及董事、监事以及
高级管理人员不存在任何关联关系,不存在向上市公司
推荐董事或高级管理人员的情况。

八、承诺人将依据与郑煤机签署的协议书保密条款承担
保密义务。


亚新科技
术(香港)

合法合规

截至本承诺函签署时,在与郑煤机签署《股权转让及以
现金、发行股份购买资产协议》(EQUITY TRANSFER
AGREEMENT,下称“协议书”)时,及办理亚新科NVH
的股权交割或本次交易终止之日(以较早的日期为准)
时:
一、承诺人拥有与郑煤机签署协议书和履行协议书项下
权利义务的合法主体资格。

二、承诺人及承诺人现任董事、监事、高级管理人员及
其他主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关
的行政处罚、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

三、承诺人及承诺人现任董事、监事、高级管理人员及
其他主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所处分的情况。

四、承诺人保证不就其所持亚新科NVH的股权设置其
他任何限制性权利,保证亚新科NVH保持正常、有序、
合法经营状态,保证亚新科NVH不进行与正常生产经
营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为,
保证亚新科NVH不进行非法转移、隐匿资产及业务行
为,如确有需要,承诺人须经郑煤机书面同意后方可实
施。

五、亚新科NVH或承诺人签署的所有协议或合同不存
在阻碍承诺人转让亚新科NVH股权的限制性条款,或
已经或将取得相关协议或合同对方对亚新科NVH股权
交割的同意。

六、不存在任何已知正在进行或潜在的影响承诺人转让
亚新科NVH股权的重大诉讼、仲裁或纠纷。

七、承诺人与郑煤机及其控股股东以及董事、监事以及
高级管理人员不存在任何关联关系,不存在向上市公司
推荐董事或高级管理人员的情况。

八、承诺人将依据与郑煤机签署的协议书保密条款承担
保密义务。

如出现因违反上述承诺与保证而导致郑煤机或其股东
的权益受到损害的情况,承诺人将依法承担相应的赔偿
责任。


亚新科技
术(开曼)

合法合规

截至本承诺函签署时,在与郑煤机签署《股权转让及以
现金、发行股份购买资产协议》(EQUITY TRANSFER




承诺方

承诺事项

承诺内容

AGREEMENT,下称“协议书”)时,及办理CACG LTD.
I的股权交割或本次交易终止之日(以较早的日期为准)
时:
一、承诺人拥有与郑煤机签署协议书和履行协议书项下
权利义务的合法主体资格。

二、承诺人及承诺人现任董事、监事、高级管理人员及
其他主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关
的行政处罚、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

三、承诺人及承诺人现任董事、监事、高级管理人员及
其他主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所处分的情况。

四、承诺人保证不就其所持CACG LTD. I的股权设置其
他任何限制性权利,保证CACG LTD. I保持正常、有序、
合法经营状态,保证CACG LTD. I不进行与正常生产经
营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为,
保证CACG LTD. I不进行非法转移、隐匿资产及业务行
为,如确有需要,承诺人须经郑煤机书面同意后方可实
施。

五、CACG LTD. I或承诺人签署的所有协议或合同不存
在阻碍承诺人转让CACG LTD. I股权的限制性条款,或
已经或将取得相关协议或合同对方对CACG LTD. I股
权交割的同意。

六、不存在任何已知正在进行或潜在的影响承诺人转让
CACG LTD. I股权的重大诉讼、仲裁或纠纷。

七、承诺人与郑煤机及其控股股东以及董事、监事以及
高级管理人员不存在任何关联关系,不存在向上市公司
推荐董事或高级管理人员的情况。

八、承诺人将依据与郑煤机签署的协议书保密条款承担
保密义务。


交易对方

关于资产权属的承
诺函

一、承诺人持有的标的公司股权,该股权不存在信托安
排、不存在股份代持,不代表其他方的利益,该股权权
属清晰,不存在权属纠纷,且该股权未设定任何抵押、
质押等他项权利或第三方权益,亦未被执法部门实施扣
押、查封、司法冻结、拍卖等使其权利受到限制的任何
约束。同时,承诺人保证此种状况持续至该股权登记至
郑煤机名下或本次交易终止之日(以较早的日期为准)。

二、承诺人已经依法对标的公司履行出资义务,不存在
任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股
东所应当承担的义务及责任的行为。

三、本承诺函为承诺人的真实意思表示,对承诺人具有
法律约束力。





承诺方

承诺事项

承诺内容

亚新科中
国投

非公开发行股票锁
定期

一、承诺人根据《股权购买协议》取得的郑煤机股份,
应根据适用法律自股份发行结束之日起十二个月内进
行锁定。若承诺人所认购股份的锁定期的规定与证券监
管机构的监管意见不相符,郑煤机与承诺人将根据相关
证券监管机构的监管意见对锁定期进行相应调整。

二、承诺人由于郑煤机送红股、转增股本等原因增加的
公司股份,亦应遵守上述约定。




(二)财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见签署日,相关承诺主体
不存在违反承诺的情况。


三、盈利预测的实现情况

郑煤机已如实披露本次重大资产重组业绩实现情况;在本次交易过程中,不
涉及业绩承诺与补偿的相关安排。


四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

(一)2018年度经营情况讨论与分析

2018年,面对复杂多变的内外部环境,郑煤机紧紧围绕“架构重塑促转型、
多维协同保增长、创新驱动育精品、科学管理增效益”的年度经营方针,推动收
购 SEG 项目平稳过渡和整合,集团管理架构重组优化,继续深化国企改革各项
工作,各业务板块呈现了稳中向好的发展态势,收入、利润等主要经济指标大幅
增长,实现了快速发展。

2018 年,公司实现营业收入 260.11 亿元,同比增长 244.63%;实现归属
于母公司所有者的净利润 8.32 亿元,同比增长 192.82%。

1、持续深化改革,推动企业转型升级
(1)推进总部职能改革、开展内部业务资产重组

根据郑煤机发展战略,结合多产业板块、全球化运营的实际情况,郑煤机对
公司管理架构进行了调整,实行“小总部、大板块”的管理架构,煤机、亚新科、


SEG、西区改造开发板块管理架构初步搭建完成,上市公司总部作为集团的大脑
中枢,充分发挥集团管控、价值创造、全球资源整合、产业协同功能,实现高效
运营,形成以战略规划、人力资源开发、风险防控、财务运营等为核心的总部职
能,以上市公司平台对下属各业务板块进行资源优化配置。报告期内,公司总部
组织结构已调整到位,各个产业板块相对独立运营、自负盈亏。

(2)完善法人治理结构,推动董监高换届
2018年,公司开展董事会、监事会、经理层换届工作。公司执行董事分别
具备投融资、煤机、汽车零部件业务等背景,独立董事具备投资、审计、法律等
背景,有利于企业的长远发展;监事会成员由内部职工代表监事、外部股东推荐
监事相结合,充分发挥监督作用;经理层选聘采用外聘与市场化选聘相结合方式,
打造市场化专业化的管理层团队,充分提升经理层执行能力。

2、煤机业务经营发展情况
(1)市场开发方面,订货回款双丰收
2018年,公司敏锐地抓住煤机市场回暖有利时机,在严控风险的同时,以
“有利润的订单,有现金流的订单”为导向,抢抓优质订单、巩固战略客户、积
极开辟新市场。煤机业务全年订货、回款(均不含贸易)同比分别增长40%和
35%,均为近五年最高。

国内市场方面,坚持以客户为中心,集中优势资源聚焦战略客户,持续巩固
合作关系,开辟新市场;同时持续加大回款力度,回款总金额创历史新高。国际
市场方面,遵循国家“一带一路”政策,拓展国际市场开发网络,2018年成功
签订印度尼西亚成套设备项目;同时聚焦重点市场,国际高端市场实现连续突破。

(2)深度挖潜,产能工效稳步提高

2018年以来,公司深挖潜能,在全面做好安全环保各项工作的前提下,全
年总产量同比增长26%。产值再创历史最高水平。一是人均工效提升方面,通过
17项硬指标的拉动,各生产单位人均工效大幅提高。二是产能提升方面,制定
产能提升专项方案,针对产能不足工序开展专项技术攻关和设备改造,快速消除
产能短板,各生产单位产量均实现新的突破。三是绿色生产方面,面对日益严格


的环保要求,通过探索新生产方法等措施,持续降低因环保政策变化对企业产能
的影响。

(3)科研攻关,技术升级,核心竞争力不断巩固
2018年公司煤机板块持续开展科研攻关,智能化产品技术和智能制造水平
持续提升,价值工程理念深入应用。

一是技术研发方面,公司自主研发的8.8米超大采高液压支架投入生产,创
造多项世界纪录;在惯性导航系统、视频监控系统、基于透明工作面的规划开采
技术等智能化工作面关键技术方面取得初步进展。二是工艺方面,以连杆生产线
和机器人割坡口自动上下料改造为试点,积极进行智能化规划,持续加大对新材
料、新工艺的研发投入,增加了技术储备。三是技术创新方面,2018年,公司
顺利通过了工业和信息化部对国家技术创新示范企业的复核,获得授权专利23
项,其中发明专利5项,实用新型专利18项,获得软件著作权1项。

(4)创新管理,降本提效,经营水平再上新台阶
公司煤机板块紧紧围绕打造高收益企业、实现高质量发展的目标,通过深化
市场开发项目制管理、持续推进精益管理和阿米巴经营、持续提升干部员工综合
素质,创新方式方法,切实提升企业管理水平。

3、汽车零部件板块经营发展情况
2018年公司所属亚新科汽车零部件业务紧抓商用车持续增长的机遇,同时
受益于市场向优质供应商集中的影响,整体经营指标创历史新高;并购德国SEG
项目实现股权交割,公司积极整合相关资源进行投后管理工作,SEG实现了从
一个事业部向独立运营公司的良好过渡,业务、员工、发展保持稳定,订单创历
史新高。

(1)推进重组整合,提升经营质量

亚新科方面:收购亚新科国际有限公司,进一步强化在全球汽车市场的布局,
提高国际市场竞争力;亚新科双环吸收合并亚新科铸造,进一步整合资源并集中
管理,降低管理成本,提高管理效率。SEG方面:开展投后整合管理,打造推


广全新品牌SEG,向全球客户及媒体、供应商、合作伙伴推介,实现客户的平
稳过渡,品牌形象的全新塑造;积极发挥股东在企业战略及重大事项决策上的作
用,推进SEG整合全球资源,加快调整自身产业链布局调整,提高客户响应速
度,推动销售收入稳定增长;顺利完成长沙、长春新工厂投产,生产能力大幅提
升。

(2)加强技术研发,提升核心竞争力
亚新科方面,充分利用企业在省级企业技术中心和行业的品牌优势等,承担
当地省市重大科技项目20项,2018年完成蠕墨铸铁的轻量化高强度缸体缸盖、
传统钢轴和铸铁轴的替代产品组合式凸轮轴、满足环保和欧六排放要求的活塞环
表面处理技术、制动产品的模块化高端化等重点项目。组织SEG与亚新科组建
团队调研汽车行业发展趋势及电机产业发展趋势,拟定了SEG未来电气化技术
研发路线,目前集中优势资源主攻48V混合动力技术,已经量产并大规模市场
推广,成为戴姆勒奔驰、宝马等主流汽车厂商48V能量回收加速辅助系统电机
供应商;同时公司围绕未来汽车行业技术的发展趋势,开始布局48V P>0和高
压电机技术。

(3)梳理建立管控体系,加强投资管控
郑煤机融合跨国公司管理体系与国资监管、上市公司体系,建立完善对所投
资公司的管理报告体系及财务管理体系。同时,在战略、投资、发展方向方面,
积极发挥股东作用,指导所投资公司健康稳定发展。


(二)主营业务构成情况及主要财务情况

1、2018年度主营业务构成情况
主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币

主营业务分行业情况

分行业

营业收入

营业成本

毛利率
(%)

营业收
入比上
年增减
(%)

营业成
本比上
年增减
(%)

毛利率比上
年增减(%)

机械制造

23,702,392,836.39

18,899,164,777.69

20.26

271.55

295.00

减少4.41个
百分点




贸易

1,550,894,927.76

1,498,742,415.02

3.36

113.83

113.40

增加0.19个
百分点

主营业务分产品情况

分产品

营业收入

营业成本

毛利率
(%)

营业收
入比上
年增减
(%)

营业成
本比上
年增减
(%)

毛利率比上
年增减(%)

液压支架
及其他煤
机设备产


6,169,914,296.04

4,204,797,707.98

31.85

68.28

51.94

增加7.33个
百分点

汽车零部
件产品

17,646,649,817.77

14,801,809,578.47

16.12

550.52

633.81

减少9.52个
百分点

材料

1,436,723,650.34

1,391,299,906.26

3.16

98.09

98.10

减少0.01个
百分点

主营业务分地区情况

分地区

营业收入

营业成本

毛利率
(%)

营业收
入比上
年增减
(%)

营业成
本比上
年增减
(%)

毛利率比上
年增减(%)

境内

14,717,953,722.82

11,078,512,153.92

24.73

117.00

110.12

增加2.47个
百分点

境外

10,535,334,041.33

9,319,395,038.79

11.54

3,169.83

4,243.27

减少21.86
个百分点



2、2018年度主要财务状况
单位:元 币种:人民币

科目

本期数

上年同期数

变动比例(%)

营业收入

26,011,729,865.64

7,547,671,228.34

244.63

营业成本

21,101,038,934.04

5,871,898,001.22

259.36

销售费用

1,024,481,859.80

403,014,819.04

154.20

管理费用

1,221,080,264.42

599,683,306.05

103.62

研发费用

1,033,444,358.07

279,058,304.76

270.33

财务费用

225,372,991.44

135,351,805.75

66.51

经营活动产生的现金流量净额

1,231,807,639.56

1,184,773,846.98

3.97

投资活动产生的现金流量净额

-1,874,179,053.11

-3,417,494,382.15

45.16

筹资活动产生的现金流量净额

1,514,843,643.20

1,512,024,206.16

0.19





(三)财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:2018年度,上市公司各项业务的发展状况
良好,业务发展符合预期。



五、公司治理结构与运行情况

报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律、法规的要求,不断完善公司法人
治理结构,建立健全内部控制制度,不断加强信息披露工作,积极开展投资者关
系管理工作,进一步规范公司运作,提高公司治理水平。公司治理实际情况基本
符合中国证监会、上海证券交易所有关上市公司治理的规范性文件要求。

经核查,本独立财务顾问认为:上市公司根据《公司法》、《证券法》等有关
法律、法规的要求,不断完善法人治理结构,公司法人治理结构符合《上市公司
治理准则》的要求;公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、
准确、完整、及时地披露有关信息,公平地保护公司和所有投资者的合法权益。


六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见签署日,农业机械设备网,本次重组交易
各方按照已公布的重组方案切实履行了相关义务,实际实施方案与公布的重组方
案无差异。


七、持续督导总结

截至本持续督导总结报告出具之日,郑煤机本次重大资产重组的标的资产及
涉及的股份已经完成交割及登记过户,并履行了资产交割的信息披露义务;配套
募集资金已于2017年置换前期以自筹资金支付亚新科股权收购款并使用完毕,
详见2018年3月30日披露的《招商证券股份有限公司关于公司2017年度募集
资金存放与使用情况的专项核查意见》;重组各方不存在违反所出具的承诺的情
況;管理层讨论与分析中提及的各项业务健康发展;自重组完成以来,上市公司
的治理结构不断完善,公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准
则》的要求。

截至本持续督导总结报告出具之日,本独立财务顾问对郑煤机本次重大资产
重组的持续督导到期。本独立财务顾问提请各方,继续关注本次重组标的公司的
后续经营情况。



(此页无正文,为《招商证券股份有限公司关于郑州煤矿机械集团股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018
年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页)
财务顾问主办人:
吕映霞 田雨
招商证券股份有限公司
2019年 4 月 9 日



  中财网

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